Strumenti Finanziari Partecipativi: cosa sono e come sfruttare il S.A.F.E agreement

strumenti finanziari partecipativi

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi sono una possibilità di raccolta di capitale introdotta nel 2003 per le spa ed estesa alle srl a partire dal Decreto Crescita del 2012. Sono uno strumento finanziario ibrido, a metà tra debito (capitale di credito) ed equity (capitale di rischio) che presenta numerosi vantaggi sia per le imprese sia per gli investitori.

In particolare, è utile per le imprese in fase di startup, per le quali è difficile offrire una valutazione attendibile sul valore delle proprie quote e quindi attrarre investitori. Gli Strumenti Finanziari Partecipativi consentono di superare questa difficoltà e di rendere attrattivo l’investimento anche in assenza di una valutazione societaria precisa e di certezze sulle prospettive future. Rappresentano, inoltre, una delle pochissime possibilità di raccogliere capitali senza intermediari.

Questa modalità di finanziamento ricalca il S.A.F.E (Simple Agreement for Future Equity), modello ideato specificamente per le startup dall’acceleratore di startup americano YCombinator, il più famoso al mondo.

In Italia ha preso il nome di SFP e la normativa di riferimento si trova all’art. 2346 del codice civile. Ne abbiamo già parlato con un esperto, ma approfondiamo ulteriormente il tema soffermandoci sui dettagli del funzionamento pratico e dei vantaggi.

Il problema della raccolta di capitali per startup

Una startup early stage ha bisogno di raccogliere capitali per decollare e crescere, ma difficilmente possiede metriche di valutazione utili a definire il suo valore, perché non ha una storia abbastanza lunga di vendite e di performance generali. Le sue prospettive si basano su dati teorici.

Senza una valutazione, non è possibile stabilire un valore pre-money della società sulla base del quale fissare il prezzo delle quote di partecipazione da vendere ai potenziali investitori per raccogliere capitale. Lo stesso vale per gli strumenti di debito: anche in quell’ambito è ugualmente difficile ottenere qualcosa in fase startup senza una valutazione attendibile oppure una garanzia di terzi.

Richiedere una valutazione professionale esterna, in questa fase, non è conveniente né per la società né per i potenziali investitori, perché non ci sono sufficienti strumenti per misurare il valore aziendale e si rischia di sbagliare con ampio margine in eccesso o in difetto.

La startup, quindi, si deve scontrare con la diffidenza degli investitori.

La soluzione degli Strumenti Finanziari Partecipativi: come funzionano

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi offrono una soluzione a questo problema. Permettono, infatti, di raccogliere capitale da investitori selezionati, con i quali stipulare un contratto di finanziamento che prevede lo spostamento nel futuro della valutazione della società e quindi del valore dell’investimento.

Un investitore che crede in una startup, in questo modo, investe per esempio 500 euro nella società ma senza sapere quanto valgono quei 500 euro, cioè se siano l’1% o il 10% del valore della società. Si dà ovviamente una stima nel contratto di finanziamento, ma si rimanda la valorizzazione precisa a un momento nel futuro.

Nel futuro quando? Al primo evento di liquidità utile oppure alla scadenza del contratto. A quel punto la startup avrà un capitale più consistente, una storia, una struttura, e avrà avuto modo di fare validazione, perciò sarà possibile definire il valore delle quote acquistate dagli investitori.

A questo punto avviene l’evento di conversione: gli investitori SFP diventano soci della società convertendo i loro SFP in quote di partecipazione con uno sconto. 500 euro di un investitore SFP, cioè, varranno più quote rispetto ai 500 euro di chi investe in un round di finanziamento successivo.

Gli investitori, quindi, acquistando SFP non diventano subito soci di capitale della startup, ma allo stesso tempo il capitale investito è di rischio, perché la sottoscrizione non prevede l’obbligo di rimborso

Grazie a questa configurazione, si ha anche un maggiore controllo sull’aumento di capitale, perché non è necessario farlo al momento dell’emissione degli SFP, ma si sposta in seguito alla scadenza dei titoli, quando ne è più chiara l’entità.

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Tipi di SFP

Uno dei vantaggi degli SFP è che le società possono personalizzarli a seconda delle proprie esigenze, creando quote di categoria A o di categoria B per coinvolgere tipi di investitori diversi.

La tipologia di SFP da collocare va definita in anticipo e contrattualizzata. In base a essa, alla scadenza del contratto cambia il rapporto con gli investitori: è possibile definire quote di categoria A che hanno maggiori diritti amministrativi e quote di categoria B con pochi o nessun diritto amministrativo.

Le quote di categoria A possono essere offerte agli investitori che sono anche stakeholder del business oppure possiedono competenze utili per l’attività, mentre le quote di categoria B possono essere offerte agli investitori che sono clienti o potenziali tali del prodotto o servizio della società. Nella ricerca di investitori, infatti, queste due categorie sono le più interessanti e interessate.

Il coinvolgimento nella società, comunque, è sempre limitato, perché le quote possono comprendere diritti amministrativi oltre a quelli patrimoniali, ma non comprendono mai il diritto di voto in assemblea. Non c’è alcun rischio di perdere la governance dell’azienda.

Chi può emettere SFP e come

L’emissione di SFP è possibile sia per le spa sia per le srl, di qualsiasi tipo. È caduto, infatti, il vincolo di appartenere alle categorie delle startup e delle PMI innovative. Tutte le tipologie di società devono però prevedere tali strumenti finanziari nello statuto societario. Se non sono previsti, è necessario convocare un’assemblea straordinaria dei soci e deliberare la modifica dello statuto per inserire la possibilità di collocare SFP.

In seguito, va predisposto un regolamento attuativo, sempre approvato dall’assemblea dei soci, che disciplini le condizioni di emissione, i diritti patrimoniali e amministrativi, le modalità di circolazione, di recesso e di rimborso degli SFP. È qui che va stabilito se gli SFP saranno convertibili o meno e quali sono gli obiettivi che si perseguiranno con i capitali raccolti.

Il regolamento va poi ratificato presso un notaio, che autorizza ed esegue l’emissione degli strumenti; la società in seguito procede in autonomia alla collocazione attraverso un apposito contratto di vendita, selezionando i potenziali investitori a cui rivolgersi con trattative private.

Strumenti finanziari partecipativi: i vantaggi

Dalla descrizione e dal funzionamento degli SFP si evincono i vantaggi che offrono alle imprese:

  • spostamento della valutazione pre-money nel tempo (possibilità di “aggiustare il tiro”);
  • raccolta di liquidità immediata;
  • ricerca di investitori in privato, senza esposizione né intermediari;
  • possibilità di selezionare gli investitori e di cercare quindi persone che siano anche professionalità utili al business;
  • necessità di costituire un processo di marketing e sales che tornerà utile in futuro.

L’unico vero svantaggio degli SFP è che sono uno strumento poco conosciuto, che richiede quindi di essere spiegato approfonditamente ai potenziali investitori per scongiurare diffidenze.

La novità del Regolamento UE sul Crowdfunding

Fra le numerose novità introdotte dal Regolamento UE sul Crowdfunding, c’è la possibilità di collocare Strumenti Finanziari Partecipativi attraverso campagne di crowdfunding.

Finora era possibile farlo solo attraverso trattative private, che se, come abbiamo visto, hanno dei vantaggi, presentano anche costi e oneri maggiori. Soprattutto per chi non ha molte competenze e/o molto tempo e per chi ha esigenze particolari, utilizzare come tramite e come supporto una piattaforma di crowdfunding può essere utile.

Differenza tra SFP ed equity crowdfunding

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi, insieme all’equity crowdfunding, fanno parte degli 8 pilastri della raccolta di capitali che abbiamo individuato e descritto in un articolo precedente

Entrambi permettono di collocare quote di partecipazione societaria stabilendo in anticipo quali e quanti diritti patrimoniali e amministrativi si vuole concedere agli investitori. Gli SFP, però, sono più flessibili e danno accesso a un flusso di cassa immediato, mentre l’equity crowdfunding ha i tempi tecnici della campagna e quelli burocratici per lo sblocco delle risorse dopo la fine della campagna.

Entrambi gli strumenti consentono di raccogliere capitale da una “folla” (crowd), ma con gli SFP è possibile fare una selezione all’ingresso, stabilendo tramite invito chi sono gli investitori da ammettere all’interno della folla, mentre l’equity crowdfunding avviene sul web ed è aperto a tutti. Anche le campagne di crowdfunding hanno un target di investitori deciso dalla società, che indirizzerà di conseguenza la propria attività di marketing e sales, ma non consentono di fare una selezione puntuale e di ammettere solo alcune persone.

Tuttavia, SFP ed equity crowdfunding non si escludono a vicenda. Collocare SFP può essere un’ottima azione preliminare per lanciare in seguito una campagna di equity crowdfunding di sicuro successo: avere una base di investitori già costituita è una validazione, dà fiducia agli altri potenziali investitori, che saranno più facilmente invogliati a partecipare alla campagna. 

Le attività di marketing e sales necessarie per la collocazione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, inoltre, saranno un perfetto allenamento per il precrowd, fondamentale fase di preparazione di una campagna di equity crowdfunding.

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