Het afsluiten van een succesvolle equity crowdfunding campagne is slechts de eerste stap. Daarna is het noodzakelijk om de betrokkenheid van nieuwe leden behouden en hun toetreding tot de bedrijfsstructuur in goede banen leiden. Dit tweede aspect wordt vaak onderschat, maar het is van cruciaal belang om continuïteit, orde en transparantie in de corporate governance.

Crowdfunding introduceert in feite een heterogeen en potentieel talrijk publiek van investeerders: individuen die, hoewel ze geen operationele rol hebben, rechten en verwachtingen verwerven die het bedrijf professioneel moet weten te beheren.

In dit artikel analyseren we alle praktische en regelgevende aspecten waarmee Italiaanse bedrijven te maken krijgen na het afsluiten van een equity crowdfunding campagne om nieuwe partners aan te sturenVan documentatie tot rapportage, van cap table management tot investor relations, en strategieën om een flexibele bedrijfsstructuur te behouden met het oog op mogelijke toekomstige buitengewone transacties.

Post-campagnedocumentatie en wettelijke vereisten

Na afloop van de equity crowdfunding campagne is de eerste stap voor de toetreding van nieuwe leden formaliseren is de productie en verzending van de benodigde documentatie naar de bevoegde instanties. De belangrijkste vervulling is de notariële resolutie van kapitaalverhogingdie officieel de uitgifte bekrachtigt van de nieuwe eenheden of aandelen waarop beleggers via het platform hebben ingeschreven.

Deze vervulling vindt plaats in twee fasen:

1. Controle door de notaris van de inschrijving op de open kapitaalverhoging voorafgaand aan de campagne, in overeenstemming met de regelgeving
2. Indiening van de handtekeningverklaring bij het handelsregister binnen 30 dagen na notarisering.

Daarna kunt u verdergaan met de formele overdracht van quota of aandelen aan nieuwe aandeelhouders en het bijwerken van bedrijfsregisters (ledenregister, aandeelhoudersregister, statuten, etc.).

De administratieve vereisten variëren afhankelijk van de rechtsvorm van het bedrijf:

• In het geval van LLC'sSinds 2009 is er geen wettelijke verplichting meer om een aandeelhoudersregister bij te houden: de effectiviteit van inschrijvingen op en overdrachten van aandelen is uitsluitend gekoppeld aan de registratie van het notariële besluit bij het handelsregister. Hetzelfde geldt voor vereenvoudigde srl's, die nooit verplicht zijn geweest om een aandeelhoudersregister bij te houden. 
• Voor spa'sIn plaats daarvan is het nodig om het register van aandeelhouders of het register van aandelen op naam bij te werken, als de aandelen niet gedematerialiseerd zijn, en om de depositietussenpersoon in kennis te stellen van de nieuwe holdings als de aandelen gedematerialiseerd zijn.

Andere bureaucratische vereisten zijn onder andere:

• Mededelingen aan het crowdfundingplatformdie een bemiddelende rol speelt tot de daadwerkelijke afsluiting van de transactie en om aanvullende documentatie kan vragen om de transactie te valideren en mededelingen kan doorsturen naar gebruikers in hun accounts.
• Informatie voor investeerdersZe moeten een bevestiging krijgen van de inschrijving en de inschrijving in het aandeelhoudersregister of aandelenregister en een certificering van de inschrijving, wat nuttig is voor belastingdoeleinden.
• Het certificaat van de Kamer van Koophandel bijwerkendie de nieuwe samenstelling van het aandelenkapitaal moet weerspiegelen.

Het is ook belangrijk voor het bedrijf om rekening te houden met de technische timing van de betalingsbeheerder, die het verzamelde geld pas kan uitbetalen nadat de vereiste formaliteiten formeel zijn afgerond. Het geplaatste kapitaal wordt pas beschikbaar gesteld na de positieve uitkomst van de documentaire en juridische verificatie.

Deze stappen vereisen de steun van de notaris en de accountant en moeten nauwkeurig worden gepland om vertragingen te voorkomen die de activiteiten van het bedrijf of de uitbetaling van het opgehaalde geld zouden kunnen blokkeren.

Ondernemingskader voor nieuwe equity crowdfunding partners

Een van de meest delicate aspecten van post-campagnebeheer betreft declassificatie van nieuwe leden binnen de bedrijfsstructuur. Afhankelijk van de keuzes die gemaakt zijn tijdens de ontwerpfase van equity crowdfunding, kan de toetreding van tientallen of honderden investeerders een heel ander effect op corporate governance.

We bespreken ze in dit artikel na de campagne omdat ze directe gevolgen hebben voor deze fase, maar we benadrukken dat dergelijke keuzes moeten worden gemaakt VOOR de campagneom complicaties later te voorkomen en een schone en soepele werking van de bedrijfsstructuur te garanderen. 

Eigendoms- en administratieve rechten

Het eerste fundamentele onderscheid betreft de vergoedingen voor quota of acties die op het platteland worden aangeboden. Het is mogelijk om te voorzien:

• aandelen met volledige eigendoms- en administratieve rechten (stemrecht, deelname aan vergaderingen, enz.);
  
• alleen aandelen met patrimoniale rechtenuitgesloten van de beraadslagingen van de vergadering;
  
• hybride' quotadie beperkte rechten toekennen of alleen onder bepaalde voorwaarden (bijv. overschrijding van de kapitaaldrempels).

De Italiaanse wetgeving staat brede aanpassing toe, maar vereist exacte grenzenAandeelhouders zonder stemrecht mogen bijvoorbeeld niet meer dan 50% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen.

De meeste quota die worden verkocht in equity crowdfunding campagnes zijn quota met alleen eigendomsrechten. De andere soorten aandelen worden meestal gebruikt voor investeerders van bijzonder strategisch of economisch belang.

Wettelijke beschermingsclausules

Om de controle over het bedrijf te behouden, vooral in de opstartfase of vooruitlopend op toekomstige rondes, is het essentieel om het volgende voor te bereiden ad hoc statutaire clausuleszoals:

• Slepen (sleeprecht): staat meerderheidsaandeelhouders toe minderheidsaandeelhouders te dwingen hun aandelen aan derden te verkopen onder dezelfde voorwaarden.
  
• Tag mee (volgrecht): beschermt minderheidsaandeelhouders bij een verkoop van meerderheidsaandelen.
  
• VergrendelingHet beperkt de overdraagbaarheid van aandelen gedurende een bepaalde periode.
  

Deze clausules kunnen worden opgenomen in de statuten of geregeld in aandeelhoudersovereenkomstenafzonderlijk te ondertekenen.

Instrumenten om bestuur te vereenvoudigen: SPV en trustee

Om te voorkomen dat een veelvoud aan micro-investeerderspartners het beheer van het bedrijf bemoeilijkt, kiezen veel bedrijven voor het gebruik van aggregator voertuigeninclusief:

• SPV (Special Purpose Vehicle)Dit is een special purpose vehicle, vaak een LLC, waarin de investeerders instromen. In de cap tabel van de onderneming die het doelwit van de investering is, verschijnt alleen de SPV als enige aandeelhouder.
  
• Collectief beheereen trustee die de leden van investeerders op één manier vertegenwoordigt, wat de administratie en het stemmen vereenvoudigt.

Veel bedrijven vragen zich af of over dergelijke instrumenten moet worden beslist eerste van de campagne of kan ook worden geïntroduceerd na. In het algemeen, zoals reeds vermeld:

• È het beter is om alles vooraf te definiërendoor dit te specificeren in de aanbestedingsdocumentatie.
  
• Echter, het is ook mogelijk om achteraf een SPV op te richtenop voorwaarde dat de aandeelhouders vrijwillig instemmen met de overdracht van de aandelen en dat aan de fiscale en civielrechtelijke verplichtingen met betrekking tot de overdracht wordt voldaan.
  

Rapportage na de campagne

Wie deelneemt aan een equity crowdfunding campagne wordt in alle opzichten een aandeelhouder en heeft als zodanig het recht om geïnformeerd te worden over de voortgang van de onderneming. De rapportage na afloop van de campagne is daarom slechts gedeeltelijk een verplichting, maar vooral een fundamenteel instrument om vertrouwen te consolideren en misverstanden of toekomstige conflicten te voorkomen.

Minimale informatieverplichtingen

Volgens de Italiaanse wet zijn vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid niet verplicht om een degelijk bestuursverslag op te stellen en te publiceren, maar ze moeten dit wel doen:

• goedkeuren en deponeren van de jaarverslagen bij het handelsregister;
  
• garandeert leden detoegang tot bedrijfsdocumenten (bijv. notulen, resoluties, relevante contracten) op verzoek;
  
• een vergadering bijeenroepen indien de statuten hierin voorzien of indien een gekwalificeerd aantal leden hierom verzoekt.

In het geval van SpaAan de andere kant zijn de openbaarmakingsvereisten strenger: de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot het opstellen van de jaarrekening, het bestuursverslag en de verplichte bijeenroeping van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering zijn van toepassing.

Goede praktijken van periodieke communicatie

Zelfs naast de wettelijke verplichtingen is het sterk aan te raden om een periodiek communicatieplan naar ledeninclusief:

• a driemaandelijkse of halfjaarlijkse nieuwsbrief met economische prestaties, uitgevoerde activiteiten, prestaties en toekomstige doelen;
  
• het verzenden van de jaarrekening met toelichtingwaarmee zelfs mensen zonder boekhoudkundige kennis de gegevens kunnen interpreteren;
  
• alle buitengewone mededelingen (nieuwe contracten, partnerschappen, financieringsrondes, overnames, bestuurswijzigingen).

Dit type communicatie respecteert niet alleen goede transparantiepraktijken, maar helpt ook om investeerders actief betrokken te houden, die merkambassadeurs kunnen worden of in de toekomst nieuwe middelen, contacten of knowhow kunnen bijdragen.

We spraken erover in een een ander artikel gewijd aan de post-campagnefasegericht op voortdurende communicatie met en betrokkenheid van beleggers in plaats van administratief beheer.

Digitale tools om rapportage aan equity crowdfunding partners te vergemakkelijken

Om het beheer van de communicatie met tientallen of honderden leden te vereenvoudigen, bestaan er tegenwoordig verschillende digitale oplossingen:

• portalen voor investeerdersrelaties die kan worden geïntegreerd in de bedrijfswebsite;
  
• gespecialiseerde platforms voor de beveiligde publicatie van vertrouwelijke rapporten en documenten;
  
• CRM waar u gereserveerde secties kunt aanmaken voor het ledengedeelte;
  
• geavanceerde e-mailmarketingtools (bijv. Sendinblue, Mailchimp, Mautic) met doelsegmentatie en automatisering.

Duidelijke, regelmatige en gemakkelijk toegankelijke informatie versterkt de relatie tussen het bedrijf en beleggers en draagt bij aan een sterker bestuur. 

De cap tabel beheren met equity crowdfunding partners

Een equity crowdfunding campagne omvat deuitbreiding van de bedrijfsstructuur. Het is belangrijk om deze expansie te begeleiden en niet willekeurig en ongecontroleerd te laten gebeuren. Zelfs als elke individuele belegger een minimaal aandeel heeft, kan het geheel een overvolle cap tabel en moeilijk te beheren, vooral met het oog op toekomstige buitengewone transacties (fusies en overnames, nieuwe rondes, toetreding van institutionele beleggers).

Wat houdt een complexe cap tabel in?

Een slordige of te gefragmenteerde cap tabel kan hinderen of compliceren:

• de besluitvormingsbereidheid in de assemblage;
  
• de due diligence in het geval van investerings- of verkooptransacties;
  
• de evaluatie van het bedrijf door derden;
  
• het beheer van de eigendoms- en informatierechten van tientallen leden. 

Daarom is het essentieel om jezelf vanaf het begin uit te rusten met de juiste hulpmiddelen: dit is ook iets om over na te denken, zelfs VOOR de lancering van de campagne.

Software en digitale oplossingen

Er zijn verschillende softwarepakketten ontworpen om het beheer van bedrijfsparticipaties te vereenvoudigen. Hier zijn enkele nuttige oplossingen:

• Capdesk
• Eqvista
• Papier
• Op voorraad
• Equidam
• Zaadblink.

Daarnaast zijn er meer generieke hulpmiddelen zoals Professioneel Excel met vooraf ingestelde macro's, Geavanceerde CRM o bedrijfsbeheer met speciale modules kan voldoende zijn voor minder complexe bedrijfsstructuren.

De meest geavanceerde software voor het beheer van kaptafels maakt integratie mogelijk met:

• accountant en juridisch advies, om nalevingscontroles te vereenvoudigen;
  
• platforms voor crowdfunding van aandelenom de collectiegegevens automatisch te importeren;
  
• systemen voor elektronische handtekeningen en veilige documentopslag.

Investeren in een kaptafelsysteem is niet alleen een operationele aangelegenheid: het is ook een signaal van soliditeit naar financiële partners, strategische partners en potentiële kopers.

Beheer van het aandeelhouderschap bij uittreding of toetreding van nieuwe aandeelhouders

Een goed georganiseerde cap tabel is niet alleen nuttig in de dagelijkse gang van zaken van het bedrijf, maar wordt ook strategisch met het oog op buitengewone operatiesverkoop van het bedrijf, toetreding van nieuwe industriële of financiële partners, fusies of nieuwe inzamelingsrondes.

Beheer van uitgangen

Bij de verkoop van het hele bedrijf of een groot deel ervan kan de aanwezigheid van veel aandeelhouders een obstakel vormen als er geen voorzieningen zijn getroffen voor wettelijke beschermingsclausules. De belangrijkste hebben we hierboven al genoemd: slepen, meegaan e opsluiten.

Deze clausules moeten ex ante opgenomen in de statuten of aandeelhoudersovereenkomsten. Als dat niet het geval is, zal het nodig zijn om de individuele toestemming van alle betrokken partners te verkrijgen om ze achteraf in te voegen, wat tijdrovend en riskant zal zijn om tegen te werken.

De intrede van nieuwe professionele investeerders

In het geval van volgende financieringsrondes of de mogelijkheid van toetreding tot een fonds, is een veelgestelde eis van belanghebbenden bij investeringen een gestroomlijnde en eenvoudig te beheren cap tabel. We spraken erover in een webinar met een investeringsfonds gespecialiseerd in start-ups. Twee terugkerende strategieën om dit te bereiken zijn:

• Oprichting van een SPV waarbij de crowdfundingpartners kunnen worden betrokken door aandelen bij te dragen. Dit kan zowel voor als na de campagne worden gedaan, maar zoals eerder gezegd is het ideaal om dit vooraf te doen om complicaties te voorkomen.
  
• Overdracht van aandelen aan een trustee die namens de beleggers optreedt, waardoor het bestuur wordt vereenvoudigd en de communicatie wordt gecentraliseerd. Dezelfde observatie die werd gemaakt voor het SPV is van toepassing met betrekking tot de timing van deze operatie.
  

Betrokkenheid van aandeelhouders bij buitengewone beslissingen

Tot slot is het vermeldenswaard dat voor sommige transacties (fusies, desinvesteringen, kapitaalverhogingen) de stemming van de buitengewone aandeelhoudersvergadering vereist is. Als crowdfundingpartners aandelen met stemrecht bezitten, is dit noodzakelijk:

• ze bijeen te roepen op de wijze die in de statuten is bepaald;
  
• het door de wet of de statuten vereiste overlegquorum te bereiken;
  
• effectieve en transparante communicatie tot stand brengen om de benodigde toestemming te verkrijgen.

Daarom moeten we zelfs in de maanden en jaren na de campagne een samenhangend en goed geïnformeerd ledenbestand een concreet concurrentievoordeel.

Een bedrijf dat weet hun bedrijfsstructuur op een ordelijke manier beheren is een solider bedrijf, aantrekkelijker voor institutionele investeerders en meer klaar om groei- of uitstapkansen te grijpen. Omgekeerd kan het verwaarlozen van deze fase de tijdens de crowdfundingcampagne hard bevochten geloofwaardigheid ondermijnen.

Door dit probleem al voor de lancering van de campagne aan te pakken, transformeren we een kapitaalwervingsoperatie in een echt ondernemerschapsontwikkelingstraject, waarbij nieuwe partners geen administratieve last zijn, maar een strategische hulpbron.