Rechten van aandelen in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

Francesca Bello
18 jun 2025
Zaken doen
hoe kapitaal aantrekken, Italiaans webinar

Bereid een equity-crowdfunding betekent ook het regelen van de rechten die aan de investeerder worden toegekend, de soorten aandelen die worden verkocht, de contractuele bepalingen van de investering, de relatie tussen bedrijf en aandeelhouders. Daarom is het voor het strategisch en veilig aantrekken van crowdfundingkapitaal belangrijk om de steun te hebben van een advocaat die niet alleen ervaring heeft met ondernemingsrecht, maar ook met innovatie- en start-uprecht.

Voor een ondernemer die kapitaal wil aantrekken, is het cruciaal om het standpunt van investeerders te kennen over hoe zijn aanbod wordt gezien en wat de markt wil, zodat hij een voorstel kan structureren dat voldoet aan de behoeften van investeerders.

De voorbereidingsfasen omvatten:

goedkeuring van de mogelijkheid van equity crowdfunding en bijbehorende clausules in de statuten

opening van de kapitaalverhoging.

L'kapitaalverhoging is een wet die door een kapitaalvennootschap wordt aangenomen en die derden de mogelijkheid biedt om nieuwe middelen in de vennootschap in te brengen. Dit kan leiden tot een herziening van de gewichten en rechten van de aandeelhouders.

Een kapitaalverhoging doen met de rechtsvorm van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft om twee redenen geen zin:

- zou de hele markt afsluiten voor bedrijven die in het bedrijf willen investeren (aangezien alleen natuurlijke personen in LLC's kunnen investeren);

- De besparing die de srls geven, zit in de oprichting van het bedrijf, maar in het beheer zijn de kosten hetzelfde, dus de kosten van de kapitaalverhoging zijn hetzelfde als voor een srl. Bij het maken van de kapitaalverhoging kan ik de rechtsvorm veranderen van een srl naar een srl en het is vooral handig om de wettelijke besluiten te kunnen nemen die nodig zijn voor equity crowdfunding, die niet zijn voorzien door de srl.

Welke soorten rechten kunnen aan beleggers worden aangeboden en welke werken het best?

Partner zijn in een kapitaalvennootschap geeft 2 fundamentele rechten volgens het burgerlijk wetboek:

recht op dividend (eigendomsrecht)

stemrecht in de volksvertegenwoordiging (bestuursrecht)

Deze rechten kunnen worden uitgebreid of beperkt in de equity crowdfunding aanbieding.

Stemrechten worden normaal gesproken vrijwillig opgeofferd bij equity crowdfundingomdat de oprichter er belang bij heeft om de volledige controle over het bedrijf te behouden en in ruil daarvoor bijvoorbeeld andere rechten aan investeerders biedt:

liquidatiepreferentie (preferentie bij liquidatie), waarbij de winsten die beschikbaar zijn op het moment van een liquidatie eerst naar de aandelenbeleggers met dit recht gaan en daarna naar alle andere aandeelhouders;
hogere dividenden (erkenning van een hoger percentage dan het werkelijke quotum)
recht van medeverkoop (meegaan), d.w.z. het recht om zijn aandeel te verkopen aan een mogelijke koper onder dezelfde voorwaarden als die welke worden voorgesteld aan de meerderheidsaandeelhouders.

Dit laatste recht bestaat ook omgekeerd om het bedrijf te beschermen: het is het recht van slepen (slepen), een clausule waarbij de meerderheidsaandeelhouders van het bedrijf ook de aandelen van de minderheidsaandeelhouders kunnen verkopen, onder dezelfde economische voorwaarden als hun eigen aandelen, zonder hun toestemming te vragen.

Minderheidsaandeelhouders moeten vooral letten op een wettelijke bepaling: inspectie- en informatierechten. Deze aandeelhouders hebben praktisch geen rechten, behalve dividend en toegang tot minimale vergaderinformatie zoals de balans. Hoewel het juist is om te voorkomen dat minderheidsaandeelhouders te veel informatie krijgen, moet het belang van deze aandeelhouders worden erkend en moeten er voldoende informatierechten worden gegarandeerd om toegang te krijgen tot macro-informatie die relevant is voor het lot van het bedrijf.

Een ander nuttig element om in de statuten op te nemen is de scheidingsclausuleHet voorziet in het plaatsen van leden met een kleiner aandeel in een SPV op een bepaald moment in de toekomst (bijv. zodra een totale kapitaalverhoging is bereikt). Het is niet van toepassing op bestaande leden, maar alleen op toekomstige leden zodra het is opgenomen in de statuten. Het dient het doel dat alle kleinere aandeelhouders in een SPV de aandelen in de basisvennootschap bezitten.

Wettelijke clausules over equity crowdfunding aanbiedingen zijn ook oplossingen om te voorkomen dat bedrijven een overvolle en ingewikkelde cap table hebben: het wordt makkelijker om te verkopen aan mogelijke derde kopers en ook om de dagelijkse relaties met aandeelhouders te beheren.

U kunt ook de aandeelhoudersovereenkomst om deze clausules en rechten vast te leggen, die echter alleen van toepassing is op bepaalde leden en een maximale duur van vijf jaar heeft.

Al dit voorbereidende werk is cruciaal om een bedrijfsstructuur te kiezen die ervoor zorgt dat het ondernemingsplan ook na de kapitaalwervingscampagne soepel blijft lopen.

We bespraken dit in ons webinar met advocaat Giuseppe Pipicella.