Le règlement PECS stipule que Le crowdfunding “pourrait prendre la forme de prêts ou d'émissions de titres”.”. Si, jusqu'à récemment, nous étions habitués à parler simplement d'equity et de lending crowdfunding, nous devons aujourd'hui actualiser notre vocabulaire avec ces expressions un peu plus techniques.

La notion de “titres” provient du droit financier et est adoptée par la Commission européenne. Règlement PECS clarifier sans ambiguïté quels instruments financiers peuvent être placés en ligne et selon quelles règles. 

Dans cet article, nous souhaitons faire la lumière sur les valeurs mobilières et le champ d'application du règlement PECS pour toutes les entreprises qui se lancent dans le crowdfunding pour lever des fonds.

Qu'est-ce qu'un titre : définition et signification

Les titres sont une catégorie d'instruments utilisés pour transférer des capitaux des personnes qui investissent vers les entreprises qui lèvent des fonds. Ils peuvent représenter soit des titres de créance ou des actions. Aujourd'hui, dans la loi de finances consolidée, la notion de “titres” a en fait été remplacée par le concept plus large et plus transparent d“”instrument financier", qui inclut également les instruments financiers dérivés et les contrats complexes. Le règlement PECS choisit toutefois d'utiliser l'expression la plus restreinte : voyons ce qu'elle signifie en détail.

Définition de la valeur mobilière

Les titres sont titres représentant des droits relatives à des sociétés, associations, entreprises ou entités de toute nature, susceptibles d'être acquises, cédées ou transférées. Il s'agit donc de

• négociable, parce qu'ils peuvent changer de propriétaire ;
  
• normalisé, parce qu'ils intègrent des droits clairement déterminés (par exemple, le droit de recevoir des dividendes) et sont identiques pour tous les titres du même type et de la même émission ;
  
• fonctionnel pour la mobilisation de capitaux, parce qu'elles permettent aux entreprises de financer leurs activités.
  

Les titres sont donc des instruments qui permettent à un investisseur de détenir certains droits économiques et administratifs dans une entreprise ou un projet, en partageant les risques et les bénéfices potentiels.

Principaux types de titres

Dans la pratique financière, ils font partie des valeurs mobilières :

• actions et d'autres titres représentant des participations dans des entreprises ;
  
• obligations et des titres de créance similaires ;
  
• instruments hybrides, tels que certains instruments financiers participatifs (IFP) sous leur forme de capitaux propres, s'ils satisfont aux exigences de normalisation et de négociabilité.
  

Cette distinction est utile car elle permet de comprendre que les titres ne concernent pas un seul type d'investissement, mais un ensemble d'instruments unis par le fait qu'ils sont destinés à l'échange et à la circulation.

Dans le domaine du crowdfunding, on parle presque toujours de titres simples, c'est-à-dire les actions, les titres de participation, les titres de créance et les instruments similaires.

Dans le cadre de l'equity crowdfunding, par exemple, l'entreprise offre à la “foule” des actions ou des instruments financiers représentant des droits économiques bien définis. 

Titres dans le crowdfunding : crowdfunding d'actions et de dettes

Lorsque le règlement PECS parle de les valeurs mobilières dans le cadre du crowdfunding se réfère à deux types de collectes de capitaux :

1. Financement participatif (equity crowdfunding)
2. Le crowdfunding de la dette

Le financement participatif (equity crowdfunding) consiste en fait à prise ferme de participations dans des sociétés par des investisseurs en ligne : les actions dans le cas des spas, frais de participation dans le cas d'une SARL.

Dans les deux cas, il s'agit de titres, car ils incarnent des droits de propriété, peuvent conférer des droits administratifs et sont transférables. Dans la pratique, l'equity crowdfunding concerne principalement le actions de sociétés anonymes et présente des spécificités par rapport à la vente d'actions sur le marché réglementé : 

• La normalisation n'est pas complète, car au sein d'une même question, il peut y avoir quotas différenciés (typiquement, les actions avec et sans droit de vote)
• La transférabilité est possible, mais elle est entravée par l'absence d'un système d'évaluation de la qualité de l'eau. marché secondaire et une valeur de référence, ainsi que les pratiques notariales nécessaires pour rendre l'échange effectif.

L'equity crowdfunding représente donc une sorte d'hybride entre la vente d'actions sur le marché et la négociation privée.

Le crowdfunding de dette, quant à lui, est un concept peu utilisé, car nous avons tendance à parler plus spécifiquement de Minibond. Les minibons sont obligations Elles sont conçues pour permettre aux PME de lever des capitaux d'emprunt plus facilement et à moindre coût que les obligations classiques, et font partie des valeurs mobilières parce qu'elles sont des titres de créance transférables.

Lorsque nous parlons de titres dans le cadre du crowdfunding, nous parlons donc d'actions et de minibons.

Quelle est la place du lending crowdfunding ?

Une campagne de financement participatif (lending crowdfunding) n'implique pas l'émission et la vente de titres, mais plutôt la conclusion d'un accord de financement participatif (lending crowdfunding). contrat de prêt (conformément au code civil) entre l'entreprise et tous les investisseurs qui constituent la “foule” des prêteurs.

Il ne s'agit pas ici de titres : le prêt individuel est non négociable et transférable, car il ne s'agit pas d'un “titre”, mais d'un contrat entre l'entreprise et une personne spécifique.

Toutefois, comme nous le savons, le règlement PECA s'applique également au crowdfunding de prêt. En fait, le texte parle de prêts et de titres comme des types de financement autorisés. C'est précisément dans la catégorie des prêts que s'inscrit le lending crowdfunding.. La raison ? Tous ces types de crowdfunding “peuvent être structurés comme des alternatives de financement comparables”.

Bien que le financement participatif (lending crowdfunding) ne constitue pas une valeur mobilière, il implique un investissement en capital et génère un risque financier.

C'est pourquoi le législateur européen a jugé bon de la réglementer pour protéger les investisseurs, après des années de lacunes et d'ambiguïtés réglementaires.

“Les ”autres instruments autorisés" : de quoi s'agit-il ?

Le règlement ECSPR, après avoir délimité son périmètre autour des prêts et des titres, inclut également “autres instruments autorisés à des fins de crowdfunding”. De quoi s'agit-il ? 

Il s'agit d'un point délibérément flexible du règlement, conçu pour inclure des instruments qui ne rentrent pas parfaitement dans les catégories traditionnelles mais qui remplissent la même fonction économique que les instruments financiers utilisés pour lever des capitaux.

Par exemple, le Instruments financiers participatifs, lorsqu'ils donnent droit à une participation future dans l'entreprise et qu'ils sont standardisés pour une pluralité d'investisseurs. En d'autres termes, ils se comportent comme des instruments convertibles.

Le CEPS admet également des instruments de dette autres que les obligations et minibons conventionnels, à condition qu'ils supposent forme mobile, c'est-à-dire qu'il s'agit de titres (et non de contrats de financement) et qu'ils sont négociables : par exemple, les billets à ordre dématérialisés. 

En conclusion, nous pouvons affirmer que les titres sont l'élément clé du crowdfunding en Italie, Le paysage est actuellement dominé par les fonds propres, mais il est important de connaître la gamme complète des instruments permettant de lever des capitaux dans le cadre du règlement PECA.