Lorsqu'il s'agit de financement participatif (equity crowdfunding), l'une des questions qui suscite des doutes parmi les entreprises est celle de savoir si le financement participatif est une bonne solution pour les entreprises. dilution des actions de la société. Il s'agit d'un phénomène physiologique lors d'une augmentation de capital, mais il est souvent perçu comme un phénomène d'exclusion. risque de gouvernance ou comme un signe de perte de contrôle, notamment dans le cas de l'equity crowdfunding où de nombreux actionnaires peuvent entrer dans une entreprise. En réalité, la dilution peut être gérée de manière simple et transparente, et peut même être un levier stratégique pour soutenir la croissance de l'entreprise.

Dans cet article, nous voyons ce qu'est réellement la dilution des actions dans le cadre du financement participatif (equity crowdfunding), comment la gérer et quelles mesures prendre pour en faire un outil utile dans le processus de collecte de capitaux.

Qu'est-ce que la dilution des actions ?

La dilution est un effet naturel de la’l'entrée de nouveaux investisseurs dans une entreprise. Chaque fois que le capital social est augmenté pour lever des fonds à injecter dans l'entreprise, de nouvelles actions sont émises : en conséquence, le pourcentage de participation des actionnaires existants diminue, même si la valeur économique absolue de leur participation peut rester stable ou augmenter.

Comment fonctionne la dilution lors d'une augmentation de capital

Lors d'une augmentation de capital, l'entreprise met en vente de nouveaux quotas ou actions. Ces actions s'ajoutent aux actions existantes, augmentant ainsi le nombre total d'actions en circulation.
Le résultat est simple :

• les actionnaires actuels continuent à détenir le même nombre d'actions qu'auparavant ;
  
• leur part en pourcentage diminue, car leurs parts globales augmentent ;
  
• l'entreprise obtient de nouveaux capitaux à utiliser pour développer des produits, le marketing, la structure ou de nouveaux projets.

La dilution n'est pas une anomalie : c'est la condition normale de toute opération de croissance financée par des fonds propres.

Bonne“ et ”mauvaise“ dilution”

Toutes les dilutions ne sont pas égales. Il est utile de distinguer deux cas :

• Dilution “bonne”C'est le cas lorsque l'entrée de nouveaux partenaires apporte des ressources utiles à la croissance. Dans cette situation, même si le pourcentage d'associés existants diminue, la valeur de l'entreprise augmente et compense largement l'effet de pourcentage ;
  
• Dilution “mauvaise”Lorsque l'on a besoin de l'aide de l évaluation pré-monétaire est trop faible ou que vous effectuez plusieurs tours rapprochés sans stratégie à long terme. Dans ce cas, on perd en fait trop de capital sans que la valeur de l'entreprise n'augmente en conséquence.
  

Le point central est la cohérence stratégique : la dilution est positive si elle s'inscrit dans une trajectoire claire, soutenue par une vision de croissance et un plan financier crédible.

Dilution : quels changements dans les droits des actionnaires ?

La dilution affecte la structure en pourcentage du capital, mais ne modifie pas automatiquement la valeur de l'entreprise. droits des membres, en particulier dans les campagnes d'equity crowdfunding. En effet, la structure des actions des partenaires de l'equity crowdfunding peut être configurée avec des droits administratifs limités ou différenciés, précisément pour protéger la gouvernance et la stratégie de l'entreprise.

Les investisseurs collectifs obtiennent généralement des actions assorties de droits économiques et non de droits de gestion : les droits de vote restent entre les mains des seuls membres fondateurs et éventuellement étendu à quelques partenaires stratégiques sélectionnés.

Pourquoi certains entrepreneurs considèrent-ils la dilution comme un problème ?

Bien que la dilution soit un phénomène normal dans toute augmentation de capital, de nombreuses entreprises la perçoivent comme un risque. Souvent, cette inquiétude découle d'une connaissance partielle de l'environnement de l'entreprise. comment fonctionne l'equity crowdfunding. Dans cette section, nous analysons les raisons les plus courantes de la peur et voyons pourquoi, dans la pratique, elles sont souvent infondées.

L'une des préoccupations les plus répandues est la possibilité que l'entrée d'un grand nombre de petits membres se traduise par une augmentation du nombre de membres. perte de contrôle par les fondateurs.

Cette crainte découle de l'idée que les investisseurs de masse sont sur un pied d'égalité avec les fondateurs et qu'ils sont en mesure d'influencer les décisions de l'entreprise. En réalité, la plupart des campagnes d'equity crowdfunding, comme nous l'avons déjà mentionné, impliquent des quotas sans droit de vote ou avec des droits administratifs très limités, afin de préserver la gouvernance de l'entreprise.

Une autre perplexité concerne la complexité de la gouvernance lorsque le nombre de membres devient important.
Cette crainte est compréhensible, mais dans la réalité opérationnelle du crowdfunding, le problème ne se pose pratiquement jamais, et ce pour deux raisons :

1. Des structures de quotas conçues pour la fouleL'entreprise doit configurer des catégories de quotas fonctionnels, tels que des quotas sans droit de vote ou avec droit de vote limité pour les questions non stratégiques.
   
2. Représentation centraliséeLes investisseurs sont souvent regroupés par l'intermédiaire d'un représentant ou d'un véhicule d'entreprise, c'est-à-dire une entité unique qui agit à la place de tous les membres de la foule, ce qui simplifie toutes les activités de réunion.

De cette manière, même des centaines de petits membres n'entraînent pas de complexité supplémentaire dans la gestion de l'entreprise.

Une autre interprétation erronée est associer la dilution à une perte de valeur.

En réalité, l'abandon d'un pourcentage plus faible du capital peut équivaloir à l'obtention d'une valeur économique plus élevée, si l'évaluation préalable à la mise sur le marché est solide et conforme au marché.

La vraie question n'est pas la dilution en soi, mais la relation entre le capital levé, les actions vendues et la valeur générée par ce capital.

Lorsque la collecte finance des activités de marketing, de développement de produits ou d'expansion de l'entreprise - activités qui, dans de nombreux cas, augmentent considérablement la valeur de l'entreprise - la dilution perçue comme un “coût” devient en fait un investissement dans la croissance future.

Pourquoi la dilution dans le cadre de l'equity crowdfunding est-elle différente ? 

La dilution générée par une campagne d'equity crowdfunding n'est pas comparable à celle d'un tour de table auprès d'un fonds d'investissement ou d'un ou plusieurs business angel. La nature de la foule, ses objectifs et la manière dont les actions sont structurées font que l'impact sur la gouvernance et la gestion de l'entreprise est très différent. Nous analysons ici les trois éléments qui caractérisent cette différence.

1. La foule n'entre pas pour prendre le contrôle

Les investisseurs qui participent à une campagne d'equity crowdfunding ne cherchent pas à devenir des entrepreneurs et à influencer les choix stratégiques de l'entreprise.
Leur principale motivation n'est pas de devenir des membres actifs de la gouvernance, mais de soutenir un projet auquel ils croient, d'accéder aux avantages réservés aux membres et de participer à la croissance de l'entreprise.

D'autant plus que les investisseurs sont pour la plupart les clients ou les clients potentiels qui considèrent l'investissement comme un moyen de soutenir l'entreprise et de participer aux bénéfices futurs, mais qui n'ont aucune expérience de la gestion d'entreprise.

2. Beaucoup de petits partenaires = pas de partenaire dominant

A différence fondamentale entre l'equity crowdfunding et les investisseurs institutionnels est la distribution du capital. Dans un tour de table avec un fonds de capital-risque ou avec des business angels structurés, la part vendue est souvent concentrée sur un très petit nombre d'acteurs, dont chacun peut devenir suffisamment important pour influencer les choix de l'entreprise.

Dans le cas du crowdfunding, c'est le contraire qui se produit :

• les actions sont réparties entre des centaines ou des milliers de petits membres ;
  
• aucun d'entre eux ne détient un pourcentage significatif ;
  
• personne n'a la force d'influencer la direction de l'entreprise.
  

Ce mécanisme permet à l'entreprise d'obtenir des capitaux sans renoncer à son autonomie ou à sa vision stratégique.

3. Quotas différenciés par statut

Contrairement à une augmentation de capital normale, L'equity crowdfunding permet de différencier les actions et les droits connexes dans les statuts, de la manière que nous avons déjà expliquée. En outre, il est possible d'ouvrir le capital social sans capturer directement de nouveaux membres, grâce à un régime alternatif d'actionnariat.

Comment gérer la dilution de manière stratégique ?

La dilution n'est pas un événement qu'il faut subir : elle peut être planifiée, contrôlée et utilisée comme levier pour soutenir la croissance de l'entreprise. Une gestion consciente commence par trois éléments clés : l'évaluation pré-monétaire, la structure de l'offre et la planification des tours de table futurs.

Fixer correctement l'évaluation pré-monétaire

La évaluation pré-monétaire est le point de départ pour déterminer le nombre d'actions qu'il faut réellement céder pour obtenir le capital souhaité.
Une évaluation conforme au marché permet de

• contiennent une dilution,
  
• communiquer clairement aux investisseurs que le projet est solide,
  
• assurer l'équilibre entre les capitaux levés et les actions vendues.
  

Une évaluation trop faible augmente inutilement la dilution ; une évaluation trop élevée risque de rendre l'offre peu crédible. L'objectif est de se positionner de manière réaliste, en étayant chaque chiffre par des mesures et des perspectives.

Structurer intelligemment l'offre

Le deuxième levier pour régir la dilution est la conception de l'offre. A campagne d'equity crowdfunding permet l'utilisation d'instruments juridiques et techniques qui maintiennent la stabilité de la gouvernance tout en permettant l'arrivée de nouveaux investisseurs.

Quelques astuces typiques :

• Actions sans droit de vote ou le vote limité : ils empêchent les petits actionnaires d'influer sur la gestion.
  
• Catégories de quotas différenciésdistinguer les droits des fondateurs et les droits de la foule.
  
• Des droits de propriété clairspour protéger les investisseurs et l'entreprise sans créer d'asymétries futures.
• Clauses d'entraînement et de coventede définir le droit et les modalités de cession des actions par l'ensemble des membres.
  

Ces solutions sont désormais bien établies dans la pratique du marché et sont régulièrement adoptées dans le cadre de campagnes visant à simplifier l'accès à l'information. gestion des adhésions après la campagne.

Envisager les cycles futurs

Une gestion prudente de la dilution ne concerne pas seulement la campagne en cours, mais aussi l'avenir de l'entreprise.
Il est conseillé de définir dès le départ une une feuille de route réaliste des prochaines augmentations de capital, en fournissant :

• le montant des capitaux nécessaires dans les 12 à 36 mois à venir,
  
• le montant total des actions que vous êtes prêt à céder,
  
• comment répartir les désinvestissements entre le crowdfunding, les investisseurs professionnels ou les instruments hybrides (comme le SFP),
  
• comment conserver une marge de manœuvre pour éviter une dilution excessive ou imprévue.

Une planification en amont permet d'éviter d'arriver au deuxième ou troisième tour avec peu de capital disponible à distribuer ou avec une dilution trop importante déjà accumulée. Au contraire, elle permet de construire un parcours harmonieux et modulable, dans lequel le crowdfunding s'inscrit dans une stratégie globale et n'est pas un événement isolé.

Comment présenter la question de la dilution aux investisseurs ?

Bien gérer la question de la dilution signifie également la communiquer clairement aux investisseurs pendant la campagne. Les investisseurs collectifs ne sont pas des professionnels de la financeIls ont besoin d'une information simple, transparente et cohérente, qui leur permette de comprendre ce qu'implique l'entrée dans l'entreprise et pourquoi la dilution n'est pas un risque réel pour leur investissement.

La communication doit :

• décrire de manière simple ce qui se passe lorsque de nouveaux quotas sont émis ;
  
• indiquer dans quels cas il y a dilution et quel est le bénéfice attendu (croissance, investissement, marketing, développement de produits) ;
  
• clarifier les droits qui reviennent aux investisseurs et ceux qui sont réservés aux partenaires fondateurs.

Une communication transparente permet d'éviter les malentendus et contribue à instaurer la confiance, l'un des facteurs les plus décisifs pour la conversion en investissement.

La dilution des actions, En outre, elle doit être replacée dans le contexte plus large de la participation à une campagne de crowdfunding. En effet, contrairement aux investisseurs traditionnels, les investisseurs de masse ont tendance à le pourcentage de participation n'est pas le seul élément d'intérêt.
L'investissement est évalué dans une perspective plus large, qui inclut :

• l'appartenance à une communauté et la valeur de l'identité,
  
• des avantages exclusifs pour les membres,
  
• un accès anticipé ou privilégié à des produits et services,
  
• les gains économiques potentiels futurs.
  

C'est pourquoi, dans les offres de participation, le récompensela participation à l'entreprise devient un élément d'un ensemble de valeurs plus large, perçu comme une expérience et non comme une simple transaction financière.

Enfin, un autre élément essentiel est d'aider les investisseurs à comprendre comment fonctionne réellement la vie en entreprise.
Pour ce faire, il est utile d'inclure dans la campagne des informations telles que

• la distinction entre les droits économiques et les droits administratifs ;
  
• le rôle du représentant des investisseurs (le cas échéant) ;
  
• le fait que la gouvernance reste inchangée même avec de nombreux actionnaires ;
  
• les modalités de la communication post-campagne ;
  
• quand et comment la dilution pourrait se produire à l'avenir (par exemple, en cas de nouveaux tours de table).

De cette manière, les investisseurs perçoivent la dilution pour ce qu'elle est : une conséquence normale du développement de l'entreprise, gérée à l'aide d'outils et de procédures spécifiques en vue de créer toujours plus de valeur pour tous les actionnaires.