Réussir à clôturer une campagne d'equity crowdfunding n'est que la première étape. Ensuite, il est nécessaire de maintenir l'engagement des nouveaux membres et gérer correctement leur entrée dans la structure de l'entreprise. Ce deuxième aspect est souvent sous-estimé, mais il est crucial pour assurer la continuité, l'ordre et la transparence au sein de l'entreprise. le gouvernement d'entreprise.

Le crowdfunding introduit en effet un public d'investisseurs hétérogène et potentiellement nombreux : des individus qui, sans avoir un rôle opérationnel, acquièrent des droits et des attentes que l'entreprise doit savoir gérer de manière professionnelle.

Dans cet article, nous analysons tous les aspects pratiques et réglementaires auxquels sont confrontées les entreprises italiennes. après avoir clôturé une campagne d'equity crowdfunding pour gérer de nouveaux partenairesde la conformité documentaire à l'établissement de rapports, de la gestion de la table de capitalisation aux relations avec les investisseurs, et des stratégies visant à maintenir une structure d'entreprise flexible en vue d'éventuelles transactions extraordinaires futures.

Documentation post-campagne et exigences légales

Après la fin de la campagne d'equity crowdfunding, la première étape pour l'investisseur est de trouver un financement. formaliser l'entrée de nouveaux membres est la production et la transmission de la documentation nécessaire aux organismes compétents. L'accomplissement principal est la résolution notariale d'augmentation de capitalqui sanctionne officiellement l'émission des nouvelles parts ou actions souscrites par les investisseurs via la plateforme.

Cet accomplissement se fait en deux temps :

1. Vérification par le notaire de la souscription à l'augmentation de capital ouverte avant la campagne, conformément à la réglementation
2. Dépôt de la déclaration de signature au registre du commerce, dans les 30 jours suivant la notarisation.

Ensuite, vous pouvez procéder à la transfert formel de quotas ou d'actions à de nouveaux actionnaires et la mise à jour des registres des sociétés (registre des membres, registre des actionnaires, statuts, etc.)

Les exigences administratives varient en fonction de la forme juridique de l'entreprise :

• Dans le cas des SARLDepuis 2009, il n'y a plus d'obligation légale de tenir un registre des actionnaires : l'efficacité des souscriptions et des transferts d'actions est exclusivement liée à l'enregistrement de la résolution notariée au registre des sociétés. Il en va de même pour les SRS simplifiées, qui n'ont jamais été obligées de tenir un registre des actionnaires. 
• Pour les spasEn revanche, il est nécessaire de mettre à jour le registre des actionnaires ou le registre des actions nominatives, si les actions ne sont pas dématérialisées, et de notifier à l'intermédiaire dépositaire les nouvelles détentions si les actions sont dématérialisées.

Parmi les autres exigences bureaucratiques, citons

• Communications à la plateforme de crowdfundingqui joue un rôle d'intermédiaire jusqu'à la clôture effective de la transaction et peut demander des documents supplémentaires pour valider la transaction et transmettre les communications aux utilisateurs sur leurs comptes.
• Informations pour les investisseursIls doivent recevoir une confirmation de la souscription et de l'inscription au registre des actionnaires ou au registre des actions, ainsi qu'une certification de la souscription, ce qui est utile sur le plan fiscal.
• Mise à jour du certificat de la Chambre de commercequi doit refléter la nouvelle composition du capital social.

Il est également important que l'entreprise tienne compte du calendrier technique du gestionnaire des paiements, qui ne peut débourser les fonds collectés qu'après l'accomplissement des formalités requises. Le capital souscrit ne sera mis à disposition qu'après le résultat positif de la vérification documentaire et juridique.

Ces démarches nécessitent l'appui du notaire et du comptable et doivent être planifiées avec précision afin d'éviter des retards qui pourraient bloquer le fonctionnement de l'entreprise ou le versement des fonds levés.

Cadre d'entreprise pour les nouveaux partenaires du financement participatif (equity crowdfunding)

L'un des aspects les plus délicats de la gestion de l'après-campagne concerne l'évaluation de l'impact de la campagne sur l'environnement.classification des nouveaux membres au sein de la structure de l'entreprise. En fonction des choix effectués lors de la phase de conception de l'equity crowdfunding, l'entrée de dizaines ou de centaines d'investisseurs peut avoir des conséquences importantes. un impact très différent sur la gouvernance d'entreprise.

Nous les abordons dans cet article post-campagne parce qu'ils ont des conséquences directes sur cette phase, mais nous insistons sur le fait que ces choix doivent être faits AVANT la campagneafin d'éviter des complications ultérieures et d'assurer un fonctionnement propre et harmonieux de la structure de l'entreprise. 

Droits de propriété et droits administratifs

La première distinction fondamentale concerne les les frais liés aux quotas ou des actions proposées dans les campagnes. Il est possible de prévoir :

• des actions avec tous les droits de propriété et d'administration (droit de vote, participation aux réunions, etc.) ;
  
• actions avec droits patrimoniaux uniquementexclus des délibérations de l'assemblée ;
  
• quotas "hybridesqui accordent des droits limités ou seulement sous certaines conditions (par exemple, dépassement des seuils de capital).

La législation italienne permet une large personnalisation, mais exige des limites précisespar exemple, les actionnaires sans droit de vote ne peuvent représenter plus de 50% du capital social.

La plupart des quotas vendus dans le cadre de campagnes d'equity crowdfunding sont des quotas assortis de droits de propriété uniquement. Les autres types d'actions sont généralement utilisés pour les investisseurs d'une importance stratégique ou économique particulière.

Clauses statutaires de protection

Afin de conserver le contrôle de l'entreprise, en particulier lors de la phase d'expansion ou en prévision de futurs tours de table, il est essentiel de préparer clauses statutaires ad hoc, tels que

• Traîner le long (droit de glissement) : permet aux actionnaires majoritaires de contraindre les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions à des tiers dans les mêmes conditions.
  
• Tag along (droit de covente) : protège les actionnaires minoritaires en cas de vente des actions majoritaires.
  
• VerrouillageIl limite la transférabilité des actions pendant une certaine période.
  

Ces clauses peuvent être incluses dans les statuts ou réglementées dans le cadre d'un accord de coopération. conventions d'actionnairesà signer séparément.

Outils de simplification de la gouvernance : SPV et fiduciaire

Afin d'éviter qu'une multitude de partenaires micro-investisseurs ne vienne compliquer la gestion de l'entreprise, de nombreuses sociétés optent pour l'utilisation de véhicules agrégésy compris :

• SPV (Special Purpose Vehicle)Il s'agit d'une structure ad hoc, souvent une SARL, dans laquelle les investisseurs s'investissent. Dans le tableau de capitalisation de la société cible de l'investissement, seule la structure ad hoc apparaît comme l'unique actionnaire.
  
• Tutelle collectiveun administrateur représentant les membres investisseurs de manière unifiée, ce qui simplifie l'administration et le vote.

De nombreuses entreprises s'interrogent sur l'opportunité de décider de tels instruments premier de la campagne ou peuvent également être introduits après. En général, comme nous l'avons déjà mentionné :

• È il est préférable de tout définir ex anteen le spécifiant dans la documentation de l'appel d'offres.
  
• Cependant, il est également possible de créer un SPV ex post factoà condition que les actionnaires acceptent volontairement de transférer les actions et que les obligations fiscales et de droit civil relatives au transfert soient respectées.
  

Rapports post-campagne

Quiconque participe à une campagne d'equity crowdfunding devient à toutes fins utiles un actionnaire et, en tant que tel, a le droit d'être informé des progrès de l'entreprise. Les rapport post-campagne n'est donc qu'en partie une obligation, mais surtout un outil fondamental pour consolider la confiance et prévenir les malentendus ou les conflits futurs.

Obligations d'information minimale

En droit italien, les sociétés à responsabilité limitée ne sont pas tenues d'établir et de publier un rapport de gestion proprement dit, mais elles doivent néanmoins le faire :

• approuver et déposer le comptes annuels au registre du commerce ;
  
• garantissant aux membres lal'accès aux documents de l'entreprise (par exemple, les procès-verbaux, les résolutions, les contrats pertinents) sur demande ;
  
• convoquer une assemblée, si les statuts le prévoient ou si un quota qualifié de membres le demande.

Dans le cas de SpaEn revanche, les exigences en matière de publicité sont plus strictes : les dispositions du code civil relatives à l'établissement des états financiers, au rapport de gestion et à la convocation obligatoire de l'assemblée générale annuelle des actionnaires s'appliquent.

Bonnes pratiques de communication périodique

Au-delà des obligations légales, il est fortement recommandé de préparer un plan d'action. plan de communication périodique vers les membresy compris :

• a lettre d'information trimestrielle ou semestrielle avec les performances économiques, les activités menées, les réalisations et les objectifs futurs ;
  
• l'envoi de la états financiers accompagnés d'une note explicativequi aide même ceux qui n'ont pas de compétences en comptabilité à interpréter les données ;
  
• toute communication extraordinaire (nouveaux contrats, partenariats, tours de table, acquisitions, changements de gouvernance).

Ce type de communication respecte non seulement les bonnes pratiques en matière de transparence, mais contribue également à maintenir l'implication active des investisseurs, qui peuvent devenir des ambassadeurs de la marque ou apporter de nouvelles ressources, de nouveaux contacts ou un nouveau savoir-faire à l'avenir.

Nous en avons parlé dans un un autre article consacré à la phase post-campagnese concentre sur la communication et l'engagement continus avec les investisseurs plutôt que sur la gestion administrative.

Outils numériques pour faciliter l'établissement de rapports à l'intention des partenaires de financement participatif (equity crowdfunding)

Pour simplifier la gestion de la communication avec des dizaines ou des centaines de membres, plusieurs solutions numériques existent aujourd'hui :

• portails de relations avec les investisseurs qui peuvent être intégrés dans le site de l'entreprise ;
  
• des plateformes spécialisées pour la publication sécurisée de rapports et de documents confidentiels ;
  
• CRM où vous pouvez créer des sections réservées pour l'espace membres ;
  
• des outils avancés de marketing par courrier électronique (par exemple Sendinblue, Mailchimp, Mautic) avec la segmentation des cibles et l'automatisation.

Des informations claires, régulières et facilement accessibles renforcent la relation entre l'entreprise et les investisseurs et contribuent à une meilleure gouvernance. 

Gérer la table de capitalisation avec les partenaires de l'equity crowdfunding

Une campagne d'equity crowdfunding impliquel'expansion de la structure de l'entreprise. Il est important de guider cette expansion et de ne pas la laisser se dérouler de manière aléatoire et incontrôlée. Même si chaque investisseur individuel ne détient qu'une part minime, l'ensemble peut générer une valeur de 1,5 milliard d'euros. tableau des capuchons encombrés et difficile à gérer, en particulier dans la perspective de futures transactions extraordinaires (fusions et acquisitions, nouveaux tours de table, entrée d'investisseurs institutionnels).

Qu'est-ce qu'un tableau de plafonnement complexe ?

Un tableau des plafonds désordonné ou trop fragmenté peut gêner ou compliquer la tâche :

• les l'aptitude à la prise de décision dans l'assemblée ;
  
• les diligence raisonnable dans le cas de transactions d'investissement ou de vente ;
  
• les évaluation de l'entreprise par des tiers ;
  
• la gestion des droits de propriété et d'information de dizaines de membres. 

C'est pourquoi il est essentiel de se doter d'outils appropriés, dès le départ : il faut également y penser AVANT même le lancement de la campagne.

Logiciels et solutions numériques

Il existe plusieurs logiciels conçus pour simplifier la gestion des participations des entreprises. Voici quelques solutions utiles :

• Capdesk
• Eqvista
• Papier
• Upstock
• Equidam
• Seedblink (lien vers les graines).

En plus de ces outils, des outils plus génériques tels que Excel professionnel avec macros prédéfinies, CRM avancé o systèmes de gestion d'entreprise avec modules dédiés peut suffire pour les structures d'entreprise moins complexes.

Le logiciel de gestion des tables de captures le plus avancé permet l'intégration avec :

• comptable et les conseillers juridiques, afin de simplifier les contrôles de conformité ;
  
• les plateformes de financement participatif (equity crowdfunding)pour importer automatiquement les données de collecte ;
  
• systèmes de signature électronique et le stockage sécurisé des documents.

Investir dans un système de table à chapeau n'est pas seulement une question opérationnelle : c'est aussi un signal de solidité vis-à-vis des partenaires financiers, des partenaires stratégiques et des acheteurs potentiels.

Gestion de l'actionnariat en cas de sortie ou d'entrée de nouveaux actionnaires

Un tableau des plafonds bien organisé n'est pas seulement utile à la gestion quotidienne de l'entreprise, mais il devient stratégique en vue d'opérations extraordinairesvente de l'entreprise, entrée de nouveaux partenaires industriels ou financiers, fusions ou nouveaux tours de table.

Gestion de la sortie

Dans le cas de la vente de la totalité ou d'une grande partie de l'entreprise, la présence de nombreux actionnaires peut constituer un obstacle si aucune disposition n'a été prise à cet égard. clauses statutaires de protection. Les plus importants sont ceux que nous avons déjà mentionnés ci-dessus : traîner le long, suivre e verrouiller.

Ces clauses doivent être inclus ex ante dans les statuts ou les pactes d'actionnaires. Dans le cas contraire, il sera nécessaire d'obtenir le consentement individuel de tous les partenaires concernés afin de les inclure ex post, ce qui prendra du temps et sera risqué de s'y opposer.

L'entrée de nouveaux investisseurs professionnels

Dans le cas de cycles de financement ultérieurs ou de l'opportunité d'entrer dans un fonds, une exigence fréquente des parties prenantes à l'investissement est la présentation d'un rapport d'activité. tableau des plafonds simplifié et facile à gérer. Nous en avons parlé dans un webinaire avec un fonds d'investissement spécialisé dans les start-ups. Les deux stratégies récurrentes pour y parvenir sont les suivantes :

• Création d'un SPV où les partenaires du crowdfunding peuvent être associés en apportant des actions. Cela peut se faire avant ou après la campagne, mais comme nous l'avons déjà mentionné, l'idéal est de le faire avant pour éviter les complications.
  
• Transfert d'actions à un fiduciaire agissant pour le compte des investisseurs, ce qui simplifie la gouvernance et centralise les communications. La même observation faite pour le SPV s'applique en ce qui concerne le calendrier de cette opération.
  

Participation des actionnaires aux décisions extraordinaires

Enfin, il convient de mentionner que certaines opérations (fusions, cessions, augmentations de capital) requièrent le vote de l'assemblée générale extraordinaire. Si les partenaires de crowdfunding détiennent des actions avec droit de vote, cela est nécessaire :

• les convoquer dans les conditions prévues par les statuts ;
  
• atteindre les quorums délibératifs requis par la loi ou les statuts ;
  
• établir une communication efficace et transparente pour obtenir le consentement nécessaire.

C'est pourquoi, même dans les mois et les années qui ont suivi la campagne, le maintien de l'emploi a été une priorité. une base de membres cohérente et bien informée représente un avantage concurrentiel concret.

Une entreprise qui sait gérer leur structure d'entreprise de manière ordonnée est une entreprise plus solide, plus attrayante pour les investisseurs institutionnels, plus prête à saisir les opportunités de croissance ou de sortie. À l'inverse, négliger cette phase peut nuire à la crédibilité durement acquise lors de la campagne de crowdfunding.

Aborder cette question dès avant le lancement de la campagne signifie transformer une opération de collecte de capitaux en un véritable parcours de développement entrepreneurial, où les nouveaux partenaires ne sont pas une charge administrative, mais une ressource stratégique.