Les pactes d'actionnaires pour le crowdfunding : à quoi servent-ils ?

Une campagne d'equity crowdfunding est une opération financière qui génère un changement profond dans la structure d'une entreprise. En effet, lorsqu'une entreprise lève du capital-risque en ligne, elle peut trouver des dizaines ou des centaines de nouveaux actionnaires : ceux qui investissent dans la campagne acquièrent une part de l'entreprise et deviennent, à toutes fins utiles, actionnaires.

Ce modèle de levée de fonds introduit une nouvelle complexité : la gestion des relations entre les partenaires. Avec de nombreux investisseurs, souvent petits et dispersés, il devient crucial d'établir des règles claires en matière de gouvernance, de droits et de transfert d'actions.

Pour ce faire, un outil précieux sont les conventions d'actionnaires. Il s'agit d'accords entre partenaires qui règlent les aspects fondamentaux de la vie de l'entreprise et permettent d'assurer l'équilibre entre les fondateurs et les actionnaires. investisseurs. Dans le contexte du crowdfunding, ils constituent un outil particulièrement important pour assurer la stabilité de la gouvernance et prévenir de futurs conflits.

Dans cet article, nous verrons ce que sont les conventions d'actionnaires pour le crowdfunding et à quoi elles servent, les clauses qu'ils incluent le plus souvent et les erreurs à éviter dans leur définition.

Qu'est-ce qu'un pacte d'actionnaires ?

I conventions d'actionnaires sont des accords conclus entre certains ou tous les actionnaires d'une société pour réglementer leur comportement par rapport à l'actionnariat de la société : il s'agit de contrats qui établissent comment exercer certains droits ou comment gérer certaines situations futures de la société.

Ces accords se situent “à côté” des statuts, d'où le terme parasocial.

Les statuts contiennent les règles officielles de la société, tandis que les pactes d'actionnaires régissent plus spécifiquement les relations entre les actionnaires qui les signent.

À quoi servent-ils ? 

Les pactes d'actionnaires ont une fonction très pratique : stabiliser les relations entre les partenaires et prévenir les situations de conflit.

Les objectifs les plus courants sont les suivants :

• coordonner le comportement des partenaires dans les décisions stratégiques
  
• réglementer l'entrée ou la sortie de nouveaux membres
  
• éviter les blocages décisionnels
  
• protéger les investisseurs ou les fondateurs dans des circonstances spécifiques.
  

Dans de nombreuses opérations d'investissement portant sur le capital social, les - le capital-risque, le capital-investissement ou le financement participatif (crowdfunding) - ces accords sont un outil essentiel pour garantir que tous les acteurs concernés partagent certaines règles de base.

Les clauses les plus courantes 

Un pacte d'actionnaires peut comporter de nombreux types de clauses, mais certaines sont particulièrement récurrentes.

Parmi les plus courantes, on peut citer

• clauses de vote, qui précisent comment les membres s'engagent à voter sur certaines décisions ;
  
• clauses de transfert d'actions, la réglementation de la vente ou du transfert de participations ;
  
• clauses de gouvernance, qui régissent la composition des organes sociaux et les pouvoirs des actionnaires.

Ces instruments permettent d'anticiper et de réguler les situations qui peuvent émerger au fil du temps, en évitant qu'elles ne deviennent une source de conflit entre les partenaires.

Les pactes d'actionnaires pour le crowdfunding : leur importance

Lorsqu'une entreprise lève des fonds par le biais d'une campagne d'equity crowdfunding, sa structure change de manière significative. L’l'entrée de nombreux investisseurs entraîne de nouvelles exigences en matière de gouvernance et rend nécessaire l'établissement de règles claires concernant les droits, les décisions et les relations entre les actionnaires.

Cet aspect est l'une des caractéristiques qui distinguent le crowdfunding des autres formes de collecte de capitaux. Si une entreprise lève des fonds auprès d'un fonds d'investissement ou d'un petit nombre d'investisseurs, le crowdfunding n'est pas une forme de financement. business angel, le nombre de membres reste relativement simple à gérer (même si le pouvoir de décision peut changer de manière significative). Dans le cas du crowdfunding, en revanche, le nombre de membres peut augmenter rapidement.

Les pactes d'actionnaires remplissent précisément cette fonction : organiser et rendre gérable un nombre potentiellement très élevé de membres.

Le risque de fragmentation de la gouvernance

Une entreprise comptant de nombreux petits actionnaires peut être confrontée à certaines difficultés opérationnelles :

• des processus décisionnels plus complexes
  
• risque accru de conflits entre les partenaires
  
• difficultés dans le traitement des votes de l'assemblée
  
• l'incertitude liée aux transactions extraordinaires (vente de l'entreprise, augmentation de capital, entrée de nouveaux investisseurs)

En l'absence de règles claires, la présence de nombreux membres peut rendre la gouvernance moins efficace et ralentir les décisions stratégiques.

Mais ce n'est pas tout : pour une éventuelle investisseur professionnel, en tant que fonds, une entreprise dont la gouvernance est fragmentée et lourde perd de son attrait.

C'est pourquoi il est très courant, dans les transactions d'equity crowdfunding, d'introduire des instruments contractuels qui permettent de coordonner le comportement des membres.

Le rôle des conventions d'actionnaires

Les pactes d'actionnaires permettent de définir à l'avance certaines règles fondamentales de la vie de l'entreprise, créant ainsi un climat de confiance. l'équilibre entre les besoins des fondateurs et des investisseurs.

Grâce à ces accords, c'est possible :

• déterminer les modalités d'exercice de certains droits de vote
  
• réglementer le transfert d'actions
  
• définir les droits à l'information des investisseurs
  
• mettre en place des mécanismes de gestion des opérations extraordinaires

Dans le contexte du crowdfunding, les pactes d'actionnaires sont donc un instrument juridique qui représente une source de financement pour les entreprises. un élément de la conception de la gouvernance d'entreprise après la campagne.

Une structure claire et bien définie facilite non seulement la gestion de l'entreprise au fil du temps, mais peut également accroître la confiance des investisseurs potentiels, qui voient leurs droits reconnus et réglementés.

Les clauses de crowdfunding

Les clauses les plus fréquemment utilisées dans les pactes d'actionnaires du crowdfunding concernent principalement trois domaines : le transfert d'actions, la gouvernance d'entreprise et la protection des investisseurs.

Clauses de transfert d'actions

L'une des questions les plus sensibles dans les entreprises ayant de nombreux actionnaires est celle de savoir si l'entreprise est en mesure de s'acquitter de ses obligations. vente de participations. Les pactes d'actionnaires règlent souvent ces situations par des clauses spécifiques.

Parmi les plus courantes, on peut citer

• Tag along (droit de covente)
  Si un actionnaire majoritaire décide de vendre sa part, les actionnaires minoritaires peuvent également participer à la vente dans les mêmes conditions.
  
• Entraînement (obligation de covente)
  Si une certaine majorité décide de vendre l'entreprise, les autres actionnaires doivent également participer à la transaction. Cela permet d'éviter que quelques actionnaires ne bloquent une vente stratégique.
  
• Période de blocage
  Il prévoit une période initiale pendant laquelle les actions ne peuvent être vendues. Il permet d'assurer la stabilité des membres après la campagne.

Ces clauses sont particulièrement utiles dans le cadre du crowdfunding, car la présence de nombreux actionnaires pourrait autrement rendre difficiles des transactions extraordinaires telles que l'entrée de nouveaux investisseurs ou la vente de la société.

Clauses de gouvernance

Un autre groupe de clauses concerne la le fonctionnement des organes de l'entreprise et les décisions stratégiques.

Les pactes d'actionnaires peuvent, par exemple, prévoir

• procédures de nomination des administrateurs
  
• droits de vote pour certaines décisions importantes
  
• des quorums particuliers pour certaines opérations.

L'objectif est de éviter les blocages dans la prise de décision et maintenir un équilibre entre ceux qui dirigent l'entreprise et ceux qui n'ont fait qu'investir du capital.

Dans le domaine du crowdfunding, ceci est particulièrement important car la gouvernance doit rester efficace même avec une base de membres importante et les décisions stratégiques ne peuvent pas impliquer les petits investisseurs, qui n'ont souvent aucune expérience en la matière. De ce point de vue, une forme de protection existe déjà en amont : la différenciation entre les actions de type A (avec droit de vote) et les actions de type B (sans droit de vote), ainsi que d'autres types à définir dans les statuts.

Clauses de protection des investisseurs

Enfin, de nombreux pactes d'actionnaires prévoient des instruments de protection des investisseurs.

Parmi les plus courantes :

• droits à l'information périodique, qui obligent l'entreprise à fournir des mises à jour sur l'état d'avancement de l'activité;
  
• droit de préemption, qui permet aux actionnaires d'acheter des actions mises en vente avant qu'elles ne soient proposées à des tiers ;
  
• clauses anti-dilution, visant à limiter l'impact des futures augmentations de capital sur la participation des investisseurs.

Ces clauses contribuent à rendre l'investissement plus transparent et prévisible, ce qui est particulièrement important lorsque les investisseurs sont nombreux et ne participent souvent pas directement à la gestion de l'entreprise.

Les erreurs à éviter dans les pactes d'actionnaires du crowdfunding

Les pactes d'actionnaires sont un outil utile pour organiser la gouvernance de l'entreprise après une campagne de crowdfunding, mais leur efficacité dépend beaucoup de la manière dont ils sont conçus.

Des accords peu clairs ou déséquilibrés peuvent engendrer des difficultés opérationnelles ou réduire l'attrait de l'offre pour les investisseurs. C'est pourquoi il est important d'éviter certaines erreurs assez fréquentes.

Des pactes opaques

Dans le cadre du crowdfunding, de nombreux investisseurs sont des particuliers, c'est-à-dire des personnes qui ne font pas d'investissements à titre professionnel.

Le pacte d'actionnaires est souvent excessivement longues, techniques ou difficiles à interpréter pour ce type d'investisseur. Si un investisseur potentiel a du mal à comprendre quels droits il acquiert, quelles sont les limitations en place et quels scénarios peuvent se produire à l'avenir, il risque de perdre confiance dans l'entreprise et de décider de ne pas participer à la campagne.

Les investisseurs plus avertis, quant à eux, pourraient remarquer que les conventions rédigées de manière ambiguë ou incomplète.

Une documentation excessivement complexe ou négligente peut donc devenir un obstacle à la participation à la campagne. Il est important que le document soit juridiquement correct, mais aussi lisible et transparentC'est pourquoi il est utile de rédiger les conventions avec précision et de les accompagner d'une documentation explicative dans le cadre de la campagne de crowdfunding.

Clauses déséquilibrées entre fondateurs et investisseurs

Une autre erreur fréquente consiste à insérer des clauses qui protègent presque exclusivement les fondateurs.

Il est compréhensible que ceux qui ont créé l'entreprise veuillent conserver une image de marque. un contrôle fort de la gouvernance, mais si le pacte d'actionnaires restreint excessivement les droits des investisseurs, il peut créer deux problèmes :

• réduire la confiance des investisseurs potentiels
  
• rendre l'offre moins compétitive par rapport à d'autres opportunités d'investissement.

En matière de crowdfunding, il est important de trouver un équilibre : l'entreprise doit rester gérable par les fondateurs, mais les investisseurs doivent disposer de garanties suffisantes.

Manque de cohérence entre les statuts et les pactes d'actionnaires

Une erreur plus technique mais très pertinente concerne la la cohérence entre les statuts de la société et les conventions d'actionnaires.

Les statuts sont le document officiel de la société et fixent les règles formelles de fonctionnement. Les pactes d'actionnaires, quant à eux, sont des accords entre actionnaires qui complètent ou précisent certaines règles.

Si les deux documents ne sont pas cohérents l'un par rapport à l'autre, plusieurs problèmes peuvent se poser :

• les difficultés d'application des clauses
  
• incertitudes d'interprétation
  
• les éventuels litiges entre partenaires.

C'est pourquoi il est essentiel que les statuts et les pactes d'actionnaires soient conçus de manière coordonnée, en particulier lors de la préparation d'une campagne de crowdfunding.

Conseils pratiques pour structurer des conventions d'actionnaires efficaces dans le cadre du crowdfunding

La définition des pactes d'actionnaires ne doit pas être une étape formelle abordée au dernier moment avant le lancement d'une campagne. Au contraire, il s'agit d'une partie importante de la conception de la campagne. doit être définie bien avant de commencer à préparer la partie opérationnelle de la campagne.

Définir d'abord la stratégie de gouvernance

Avant même de rédiger le pacte d'actionnaires, il est utile que les fondateurs clarifient certains aspects fondamentaux de la future gouvernance.

Par exemple :

• le rôle que les fondateurs conserveront dans les décisions stratégiques
  
• quels sont les droits accordés aux investisseurs
  
• les décisions qui requièrent des majorités spéciales
  
• la manière dont les opérations extraordinaires seront gérées

La définition préalable de ces éléments permet de construire un pacte d'actionnaires cohérent avec la stratégie de développement de l'entreprise.

Simplifier la structure pour les investisseurs de masse

Comme nous l'avons déjà mentionné, dans le cadre du crowdfunding, le public investisseur est souvent composé de personnes ayant une expertise financière hétérogène. C'est pourquoi il est important que les règles de gouvernance soient claire et compréhensible.

Cela signifie :

• éviter les clauses inutilement complexes et accompagner les clauses nécessaires d'un document explicatif
  
• expliquer les droits et les limites de manière transparente
  
• faciliter l'interprétation des situations futures en donnant des exemples concrets (par exemple, vente de l'entreprise ou nouvelles augmentations de capital).

Intégrer les pactes dans la stratégie de campagne

Les accords d'actionnaires font partie de la proposition d'investissement que l'entreprise présente au marché.

S'il est vrai que lorsqu'un investisseur ordinaire évalue une campagne d'equity crowdfunding, il s'intéresse principalement à l'aspect financier de la campagne. récompense et les prévisions de croissance, il y a en effet une phase où elle consulte les conditions d'investissement de manière plus ou moins précise.

C'est pourquoi il est utile que les règles contenues dans les pactes d'actionnaires soient cohérentes :

• l'évaluation de l'entreprise
  
• droits accordés aux investisseurs
  
• la stratégie de croissance de l'entreprise.

Une mise en page claire et bien conçue contribue à rendre la proposition plus crédible.

Intégrer la campagne d'equity crowdfunding dans le cadre plus large de la stratégie de l'Union européenne. croissance à long terme et stratégie de financement de l'entreprise, c'est aussi dépasser l'horizon de l'opération elle-même et ouvrir la voie à tout ce qui vient après.