Crowdfunding et dilution : comment simuler des scénarios avant le tour de table ?

La collecte de capitaux par le biais de l'equity crowdfunding accélère la croissance, mais a un coût inévitable : cession d'actions de la société. L'ouverture du capital à de nouveaux actionnaires implique en effet que les actionnaires existants verront leur pourcentage de participation réduit : c'est ce que l'on appelle l'"effet de levier". dilution. 

Si une augmentation de capital finance la croissance de l'entreprise, le développement de produits, le marketing, l'embauche stratégique ou l'entrée sur de nouveaux marchés, il peut être judicieux de céder une partie des actions. Mais cette opération doit être gérée de manière à maintenir un contrôle ferme sur l'entreprise.

Afin de ne pas perdre le contrôle, il est essentiel de simuler la table des casquettes. premier du tour de table, en fixant une évaluation réaliste avant la mise de fonds et en définissant un plafond absolu. 

Dans notre blog, vous trouverez déjà une article théorique sur la dilution des actions d'une société. Nous vous proposons ici un guide pour apprendre à simuler la scénarios de dilution dans le cadre de l'equity crowdfunding pour protéger l'avenir de votre entreprise :

• Calculez l'impact exact d'une augmentation de capital sur votre propriété.
• Maintenir une gouvernance saine pour faire face aux cycles futurs.
• Structurer un tableau de capitalisation clair et à l'épreuve des investisseurs institutionnels.

Ce que signifie la dilution dans le cadre du crowdfunding

La dilution est un conséquence normale de toute levée de capital-risque. Lorsque de nouveaux actionnaires entrent par le biais d'une augmentation de capital, le pourcentage de participation des actionnaires existants est réduit, car le capital social est distribué sur une base plus large.

Dans le cadre de l'equity crowdfunding, vous décidez délibérément de céder une partie de votre entreprise à la “foule” d'investisseurs afin d'obtenir des capitaux frais en retour.

Mais la dilution n'est pas nécessairement une mauvaise chose. La valeur globale de l'entreprise (et donc la valeur absolue de la part restante des fondateurs) augmente grâce aux liquidités injectées. 

Il vaut mieux avoir les 70% d'une entreprise valant 2 millions que les 100% d'une entreprise valant zéro.

Prenons un exemple. Avant le tour de table, deux fondateurs possèdent ensemble 100% d'une entreprise. Si l'entreprise procède à une augmentation de capital et que les nouveaux investisseurs acquièrent 20% après le tour de table, les fondateurs ne détiendront plus 100%, mais 80%.

Toutefois, si après le tour, ils possèdent le 80% d'une entreprise plus capitalisé, avec plus de ressources pour se développer, la participation peut être plus faible en termes de pourcentage, mais elle peut aussi être plus faible en termes d'effectifs. plus solide en termes économiques.

La question à se poser est donc la suivante : “la part que je cède est-elle cohérente avec les capitaux que je lève et la croissance que je peux générer ?. 

Le seuil psychologique de dilution

De nombreuses entreprises abordent la question sous l'angle d'un seuil psychologique : “nous ne voulons pas produire plus de 10%” ou “plus de 15%, c'est trop”. Cette approche est incomplète et pas tout à fait rationnelle.

La pourcentage transféré n'a de sens que si elle est liée à trois éléments :

• le capital que l'entreprise souhaite lever ;
• la valorisation attribuée à l'entreprise ;
• les objectifs que ce capital doit financer.

Une dilution très faible peut sembler commode, mais peut s'avérer inefficace si le montant levé n'est pas suffisant pour soutenir le plan de croissance. Dans ce cas, l'entreprise risque de mettre fin à une campagne formellement positive, mais opérationnellement insuffisante. 

Nous avons dédié un article sur les différents types d'échec dans une campagne de crowdfunding, au-delà de la réalisation de l'objectif économique minimal.

Au contraire, une dilution plus importante peut être supportable si elle permet de financer des activités décisives : dans ce cas, l'action vendue doit être évaluée comme un investissement dans la croissance future de l'entreprise.

Simulation de scénarios de dilution avant l'ouverture de la campagne est le seul moyen de s'assurer que l'entreprise reste investissable pour les tours de table ultérieurs, surtout si vous visez des investisseurs professionnels.

Un investisseur professionnel qui évalue un tour de table ultérieur examine également dans quelle mesure les fondateurs sont encore incités à développer l'entreprise. Si, après plusieurs tours de table, leur participation est devenue trop faible, un problème d'alignement peut se poser : ceux qui dirigent l'entreprise ont-ils encore suffisamment d'intérêt économique dans son succès ? 

Pre-money, post-money et augmentation de capital : les concepts essentiels 

Le calcul de la dilution est basé sur trois mesures financières interdépendantes : évaluation pré-monétaire, l'évaluation post-money et l'augmentation de capital. 

La évaluation pré-monétaire est la valeur attribuée à l'entreprise avant l'entrée de nouveaux capitaux. Dans le cadre de l'equity crowdfunding, c'est l'entreprise elle-même qui propose cette valeur, mais celle-ci doit être motivée par le chiffre d'affaires, les marges, la croissance, le marché, la propriété intellectuelle, l'équipe, les contrats déjà acquis, le pipeline commercial, les métriques d'utilisation des produits ou d'autres preuves pertinentes. 

La l'évaluation post-monétaire est la valeur de l'entreprise après la collecte. Elle est calculée comme suit :

post-money = pre-money + capital levé

Le rapport entre le capital levé et cette évaluation post-money déterminera le pourcentage exact de l'entreprise transféré aux nouveaux actionnaires.

L'augmentation de capital indique à la fois le’acte juridique par lequel l'entreprise émet de nouvelles parts ou actions pour attirer de nouveaux investisseurs, ainsi que le montant de l'argent qui entre matériellement dans le cycle de financement.

Plus la collecte est élevée par rapport à l'évaluation post-money, plus la participation de nouveaux membres est importante et donc plus la dilution des membres existants est grande.

La simulation d'avant tour sert précisément à rendre cette relation visible avant de fixer les conditions de la campagne.

Comment calculer la dilution dans une campagne d'equity crowdfunding : une méthode pratique

Le calcul de la dilution dans le cadre d'une campagne d'equity crowdfunding se fait en trois étapes :

1. Fixation de l'évaluation pré-monétaire
2. Définir un objectif de collecte minimum et maximum (augmentation de capital)
3. Calculer la dilution

Cela permet de simuler différents scénarios : voir comment les capitaux propres de l'entreprise fluctuent dans les deux cas limites de la campagne.

La formule de base

La part vendue aux nouveaux investisseurs est calculée comme suit :

capital levé / évaluation post-money x 100

Prenons un exemple :

• évaluation pré-monétaire : 2 000 000 EUR ;
• capital levé : 500 000 euros ;
• évaluation post-money : 2.500.000 euros.

Dans ce cas, la part des nouveaux investisseurs sera de :

500 000 / 2 500 000 x 100 = 20%

Les actionnaires existants, qui détenaient un total de 100% de la société avant l'augmentation de capital, détiendront un total de 80% après l'entrée des nouveaux investisseurs.

Cela signifie que toute participation est réduite proportionnellement.

Exemple :

• fondateur A avant le tour : 60% ;
• fondateur B avant le tour : 40%.

Après l'augmentation de capital :

• fondateur A : 48% ;
• fondateur B : 32% ;
• nouveaux investisseurs : 20%.

Objectif minimal et objectif maximal : deux scénarios différents

En equity crowdfunding, il est nécessaire de définir un seuil minimum de collecte (“infranchissable”) et un seuil maximum. Il est donc essentiel de simuler au moins deux scénarios : ce qui se passe si la campagne se termine au minimum et ce qui se passe si elle atteint le maximum.

Prenons un exemple de scénarios pour une entreprise dont l'évaluation pré-monétaire est de 2 millions d'euros.

Scénario	Collection	Évaluation a posteriori	Part des nouveaux investisseurs	Membres actuels après le tour
Objectif minimal	300 000 euros	2 300 000 euros	à propos de 13%	à propos de 87%
Objectif maximal	700 000 euros	2 700 000 euros	environ 25.9%	environ 74.1%

La différence est significative. Cela ne signifie pas que le scénario maximal soit pire. Il pourrait être le plus utile, si ces 700 000 euros financent un plan de croissance plus solide. Mais l'entreprise doit le savoir à l'avance : elle ne peut pas découvrir seulement au moment de la clôture de la campagne que les 700 000 euros ne sont pas suffisants pour financer un plan de croissance plus solide.’surfinancement a produit une dilution plus importante que prévu.

C'est pourquoi le seuil maximal ne doit pas être fixé “le plus haut possible” simplement pour intercepter une éventuelle demande supplémentaire. Il doit correspondre à un plan d'utilisation des fonds et à une dilution que l'entreprise juge acceptable.

Attention, notre exemple est simplifié : la simulation doit montrer l'effet de l'augmentation de capital sur tous les actionnaires, et pas seulement sur les fondateurs. Si des business angels, des investisseurs industriels ou des partenaires financiers sont déjà entrés dans l'entreprise, leurs parts seront également diluées, sauf accord spécifique.

Ce point est important car certains investisseurs précédents peuvent comporter des clauses particulières : par exemple, des droits de préemption, des droits d'information, des droits de covente ou des mécanismes anti-dilution. Ces aspects doivent être vérifiés avec des conseillers juridiques et financiers avant de construire l'offre, car ils peuvent affecter la faisabilité de la transaction ou les conditions à proposer au marché.

Quels scénarios simuler avant de passer en ligne ? 

La simulation du pré-tour ne doit pas se limiter au calcul du quota restitué. Pour être vraiment utile, elle doit relier trois éléments : les capitaux levés, l'utilisation des fonds et les résultats attendus.

L'entreprise doit se poser la question suivante : si nous levons ce montant, que pouvons-nous réellement faire ? Et après cela, serons-nous mieux à même de nous développer, de générer des revenus ou d'ouvrir un nouveau cycle de financement à des conditions plus avantageuses ?

C'est pourquoi il est judicieux de construire au moins trois scénarios : prudent, intermédiaire et maximal.

Scénario prudent : récolte minimale et croissance lente

Le scénario prudent part de l'hypothèse la plus prudente : la campagne n'atteint que les’objectif minimum.

Ce scénario est très utile pour vérifier qu'un objectif minimum raisonnable a été fixé. L'objectif minimum doit en effet représenter le capital minimum avec lequel l'entreprise peut réaliser un élément concret de son plan.

Si le seuil minimum est trop bas, le risque est de clôturer une campagne officiellement réussie mais non rentable. L'entreprise se dilue, acquiert de nouveaux membres, supporte les coûts de la campagne, mais ne collecte pas suffisamment de fonds pour obtenir des résultats significatifs.

La question directrice est simple : si nous ne collectons que le minimum, La dilution est-elle toujours justifiée ?

Si la réponse est négative, le seuil minimum doit être repensé. Il ne sert à rien d'ouvrir une augmentation de capital si le capital minimum levé ne permet pas de réaliser des progrès mesurables.

Scénario intermédiaire : collecte conforme au plan d'entreprise

Le scénario intermédiaire est souvent le plus réaliste et le plus facile à gérer. 

C'est le scénario dans lequel l'entreprise lève suffisamment de capitaux pour financer ses activités prioritaires sans s'exposer à une dilution excessive. Pour le construire, il faut partir du besoins réels.

Par exemple, si l'objectif pour les 12 à 18 prochains mois est d'augmenter le chiffre d'affaires, l'entreprise doit estimer les activités nécessaires pour y parvenir : marketing, ventes, développement de produits, personnel, conseil, technologie, production, logistique. Ce n'est qu'ensuite qu'elle pourra définir le capital nécessaire.

Ce scénario doit être lié à des étapes précises, c'est-à-dire à des résultats intermédiaires qui démontrent les progrès de l'entreprise et permettent d'établir des budgets réalistes.

Scénario maximal : surfinancement et impact sur le tableau des plafonds

Le scénario maximal envisage le cas où la campagne atteint la limite supérieure de la collecte. Il s'agit d'un scénario manifestement positif en principe, mais qui doit être traité avec précaution.

Dans le domaine du crowdfunding, le surfinancement peut être le signe d'un fort intérêt du marché. Cependant, les capitaux supplémentaires doivent avoir une destination claire et le dilution supplémentaire doit rester durable.

Si l'entreprise lève beaucoup de fonds sans plan précis, elle risque de vendre plus d'actions que nécessaire. Cela peut poser des problèmes, surtout si, à l'avenir, un nouveau tour de table doit être ouvert avec des investisseurs professionnels.

Dans le scénario maximal, il faut donc vérifier :

• l'évolution du quota des fondateurs ;
• l'évolution de la part des investisseurs existants ;
• si le tableau des plafonds reste lisible ;
• si les capitaux supplémentaires financent des activités réellement utiles ;
• si l'évaluation choisie reste viable lors de l'examen du cycle suivant.

L'surfinancement doit être traitée comme une opportunité planifiée, et non comme une récompense inattendue. Avant de se lancer en ligne, l'entreprise doit déjà savoir ce qu'elle fera si la demande des investisseurs dépasse les attentes.

Dans certains cas, il peut être conseillé de fermer la récolte plus tôt afin d'éviter une dilution excessive, mais il faut être prêt à le faire.

Comment utiliser le tableau des plafonds pour simuler les effets de la dilution ?

Il faut ajouter une dernière étape aux trois décrites jusqu'à présent : la mise à jour du tableau des plafonds.

La table à chapeau est un tableau représentant les structure du capital de l'entreprisequi sont les actionnaires, quelles sont les actions qu'ils détiennent, comment les pourcentages évoluent après l'augmentation de capital et ce qui pourrait se passer lors des tours suivants. 

Il s'agit d'un outil d'aide à la décision pour l'entreprise, car il lui permet de voir immédiatement l'effet des choix de collecte avant qu'ils ne deviennent définitifs. 

Tableau des plafonds avant le tour

Avant de lancer une campagne d'equity crowdfunding, l'entreprise doit établir un tableau de capitalisation actualisé de sa situation actuelle.

Les éléments minimaux sont les suivants

• les membres existants ;
• le pourcentage de participation de chaque partenaire ;
• la valeur nominale et la valeur économique des unités ou des actions ;
• toutes les catégories de quotas ;
• les droits spéciaux associés à certaines participations ;
• les conventions d'actionnaires ou les accords pertinents ;
• les instruments convertibles déjà émis ou promis.

Ce dernier point est souvent sous-estimé. Si l'entreprise a déjà émis des instruments convertibles en actions ou a conclu des accords qui donnent à quelqu'un le droit d'entrer dans le capital à l'avenir, la simulation doit en tenir compte.

Tableau des plafonds après la campagne

Après la définition des trois scénarios, le tableau des plafonds doit être mis à jour avec l'entrée de nouveaux investisseurs dans les trois scénarios.

Voici les étapes à suivre :

1. inscrire le capital levé pour le scénario considéré ;
2. calculer l'évaluation postérieure à la mise en circulation de l'argent ;
3. déterminer la part des nouveaux investisseurs ;
4. réduire proportionnellement les parts des membres existants ;
5. vérifier l'effet sur les fondateurs, les investisseurs précédents et les autres actionnaires concernés.

La simulation doit être répétée pour chaque scénario : collecte minimale, collecte intermédiaire, collecte maximale. De cette manière, l'entreprise peut comparer les effets réels de l'opération et vérifier que, dans le scénario de l'objectif maximal, les fondateurs conservent un pourcentage confortable pour les futurs cycles de gestion et de financement.

Une campagne d'equity crowdfunding doit rarement être considérée comme un événement unique. Pour de nombreuses start-ups et PME, il s'agit d'une étape au sein d'un processus d'investissement. le chemin le plus long vers le financement.

Par conséquent, en plus du scénario post-campagne, il est également utile de simuler une éventuelle campagne d'information. prochain tour.

Un tableau de capitalisation désordonné, une évaluation initiale trop élevée ou une dilution mal gérée peuvent rendre le prochain tour de table moins attrayant, surtout s'il s'agit de sujets professionnels.

La simulation permet d'éviter les décisions à courte vue : récolter aujourd'hui à des conditions qui semblent commodes, mais qui rendent plus difficile le financement de la croissance demain.

Dilution et gouvernance 

Lorsque l'on parle de dilution, de nombreuses entreprises superposent deux plans différents : le pourcentage de capital transféré et le contrôle sur les décisions commerciales.

Ces questions sont liées, mais elles ne coïncident pas. Céder une part de l'entreprise signifie réduire la participation économique des actionnaires existants. Cela ne signifie pas automatiquement qu'ils perdent le droit de participer à l'entreprise. le contrôle opérationnel ou stratégique de la société. Cela dépend de la manière dont la transaction est structurée : catégories d'actions, droits associés, statuts, pactes d'actionnaires et règles de gestion.

Par conséquent, avant une campagne d'equity crowdfunding, la simulation de dilution devrait être accompagnée d'un audit de gouvernance.

Pour en savoir plus sur ce sujet, lisez nos articles sur comment maintenir la gouvernance, le conventions d'actionnaires et sur le clauses à inclure dans les statuts de réglementer les relations avec les membres de la foule.

Les erreurs à éviter lors de la simulation du pré-tour 

1. Simuler uniquement le pourcentage transféré

La première erreur consiste à se concentrer uniquement sur le pourcentage que l'on veut abandonner.

Dire “nous voulons offrir 10%” peut sembler un bon point de départ, mais c'est en fait un choix incomplet. Il faut d'abord vérifier si le capital obtenu par la vente de cette action est suffisant pour soutenir le plan de croissance.

2. Gonfler l'évaluation avant la mise en circulation

La deuxième erreur consiste à augmenter l'évaluation pré-monétaire uniquement pour réduire la part offerte aux investisseurs.

D'un point de vue mathématique, cela fonctionne : pour le même montant de capital levé, une évaluation plus élevée signifie moins de dilution. D'un point de vue stratégique, cependant, cela peut être risqué.

D'abord parce que toute évaluation doit être raisonnée et crédible. 

Deuxièmement, parce qu'une surévaluation peut compliquer les cycles suivants. Si elle n'obtient pas de résultats réguliers au cours des mois suivants, elle peut être contrainte de choisir une évaluation inférieure lors du tour suivant. A rond en bas est problématique car elle réduit la confiance des investisseurs.

3. Surestimation du capital levé

La troisième erreur consiste à raisonner sur la collecte brute comme si elle était entièrement disponible pour le plan d'entreprise.

Une campagne d'equity crowdfunding implique coûts, qui doivent être prises en compte pour estimer le capital qui sera effectivement disponible pour la croissance après la récolte.

Outils recommandés pour les simulations

Vous pouvez réaliser ces projections à l'aide d'un tableur tel qu'Excel ou Google Sheets, mais pour les structures d'entreprise complexes, il existe des logiciels dédiés à la gestion des fonds propres, tels que le leader mondial Carta, qui a également acquis récemment l'outil Capdesk, très populaire en Europe.

FAQ - Foire aux questions

Quelle est la dilution moyenne dans le cadre de l'equity crowdfunding ?

Selon les données les plus récentes de l'Observatoire du Crowdinvesting du Politecnico di Milano (2025), dans les campagnes de financement participatif non immobilières en Italie, la part de capital offerte aux investisseurs était en moyenne de 8,77%. Ce chiffre peut servir de référence au marché, mais ne doit pas être interprété comme une prescription.

Puis-je éviter la dilution en levant des capitaux ?

Le seul moyen d'obtenir des fonds sans céder d'actions (et donc sans dilution) est de recourir à l'endettement (prêts bancaires, dons ou subventions). prêt crowdfunding). La structure financière de la transaction est toutefois très différente et a un impact significatif sur les flux de trésorerie.

Qu'est-ce que la clause anti-dilution ?

Il s'agit d'un mécanisme juridique intégré dans les conventions d'actionnaires pour protéger les investisseurs. Si la société émet de nouvelles actions à l'avenir à un prix inférieur au prix actuel (down round), les investisseurs protégés recevront des actions supplémentaires gratuitement ou avec une décote pour compenser la perte de valeur.

Quelle est l'incidence des DPU sur la dilution ?

Les instruments financiers participatifs (ou SAFE) permettent de lever des capitaux en reportant la dilution réelle. Le pourcentage d'actions n'est calculé et émis qu'à l'avenir, lorsqu'un “événement de conversion” est déclenché, généralement lors du prochain cycle de financement avec une évaluation du prix.