Investitori professionali, qualificati, sofisticati: definizioni

Originariamente gli investitori crowd erano stati suddivisi in investitori professionali e investitori retail, distinzione mutuata dall’analoga distinzione nata con le regolamentazioni in materia di investimenti tradizionali. Con l’entrata in vigore del Regolamento UE sul Crowdfunding tali etichette dovranno essere sostituite con quelle stabilite per uniformare regolamenti e nomenclature in tutta l’Unione Europea e facilitare la raccolta di capitali transfrontaliera. Oggi ci troviamo, quindi, con tante definizioni che indicano la stessa cosa, o quasi.

Cerchiamo di fare chiarezza e capire chi sono gli investitori professionali, qualificati, sofisticati. Parallelamente, richiameremo anche gli opposti investitori retail o non sofisticati.

Nel crowdfunding il significato di queste etichette ha avuto implicazioni aggiuntive importanti per l’accesso a determinati tipi di investimenti, ma anche queste implicazioni sono cambiate con l’avvicendarsi dei regolamenti. 

L’obiettivo di queste distinzioni, in ogni caso, è garantire un’adeguata tutela agli investitori, misurando le competenze e le conoscenze di ciascuno in materia finanziaria e fornendo l’assistenza necessaria prima di consentire l’accesso a strumenti e operazioni finanziari complessi.

Investitori qualificati e professionali: differenze

Partiamo con lo sgombrare il campo da un equivoco molto diffuso: investitori qualificati e investitori professionali non sono la stessa cosa. I due concetti si sovrappongono, ma non si equivalgono.

Nello specifico, gli investitori qualificati sono un sottoinsieme degli investitori professionali, che si suddividono in due macro categorie:

• Investitori istituzionali, ovvero società private o enti pubblici specializzati che effettuano investimenti regolarmente.
• Investitori qualificati, ovvero soggetti diversi da società private o enti pubblici specializzati, ma dotati di speciali qualifiche grazie a competenze e conoscenze finanziarie tali da ricadere in un livello professionale.

Vediamo ora cosa si intende per “livello professionale” e le ulteriori distinzioni all’interno di questa definizione.

Investitore professionale: requisiti e categorie

The definition of a "professional investor" established by Consob describes "a person who possesses the experience, knowledge and expertise necessary to make informed investment decisions and to properly assess the risks he or she takes."

Una definizione più colloquiale è quella di high net worth individual (individuo con alto patrimonio netto).

Gli investitori professionali – che siano istituzionali o qualificati – si suddividono a loro volta in due sotto categorie.

• Di diritto: tutti i soggetti autorizzati a operare nei mercati finanziari, cioè banche, compagnie di assicurazioni, fondi di investimento, OICR, agenti di cambio, governi nazionali e tutti gli investitori “istituzionali”, cioè che operano con gli strumenti finanziari come attività principale.

A questi vanno aggiunte le grandi imprese che rispettano almeno due dei seguenti requisiti dimensionali: 

– Almeno 20 milioni di euro di attivo di bilancio 

– Almeno 40 milioni di euro di fatturato netto

– Almeno 2 milioni di euro di fondi propri.

• Su richiesta: soggetti che hanno un patrimonio cospicuo, un portafoglio di strumenti finanziari di valore elevato e una significativa esperienza finanziaria. Devono possedere almeno due dei seguenti requisiti:

– Frequenza media di 10 operazioni sul mercato al trimestre, di dimensioni significative, nei quattro trimestri precedenti

– Portafoglio titoli superiore a 500.000 euro

– Posizione professionale nel settore finanziario ricoperta per almeno un anno che implichi la conoscenza delle operazioni finanziarie.

A decisive point of the Consob regulation for equity crowdfunding established the requirement for companies engaged in crowdfunding campaigns to have at least one professional investor covering at least 5 percent of the capital raised in order for the campaign to be considered valid. This was a not obvious condition, desired by the financial authority in order to have a third-party "validator" of the sustainability and potential of the proposed crowdfunding business project.

La nuova definizione: investitore sofisticato

Dopo continui ritardi e proroghe, finalmente anche l’Italia ha recepito il Regolamento ECSP, che è stato approvato dal Parlamento europeo nell’ormai lontano ottobre 2020 ma è diventato operativo ufficialmente solo a novembre 2023.

The content of this regulation, which we have already analyzed in another article, also includes numerous provisions aimed at increasing protections for investors. Crowdfunding platforms will be required to carefully scrutinize users' financial skills and knowledge and the ability of their assets to withstand any losses from their investments.

The Regulations thus introduce the figure of the "sophisticated investor", or "an investor who is aware of the risks involved in investing in the capital markets and has adequate resources to assume those risks without exposing himself to excessive financial consequences."

I requisiti per rientrare in questa definizione sono diversi per le persone giuridiche e per le persone fisiche.

Legal entities must meet at least one of the following conditions:

• Fondi propri pari almeno a 100.000 euro.
• Fatturato netto pari almeno a 2 milioni di euro.
• Bilancio pari almeno a 1 milione di euro.

Individuals, on the other hand, must possess at least two of the following characteristics:

• Reddito lordo personale di almeno 60.000 euro per anno di imposta, o un portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contanti e le attività finanziarie, di un valore superiore a 100.000 euro.
• Lavoro attuale o precedente nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che richiede la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti, oppure posizione esecutiva per almeno 12 mesi all’interno di soggetti giuridici che risultano investitori sofisticati.
• Operazioni di dimensioni significative sui mercati dei capitali con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti.

Anche nel Regolamento europeo è previsto lo status di investitore sofisticato di diritto per alcuni soggetti, definiti “clienti professionali” ed elencati nell’allegato II della direttiva 2014/65/UE: di fatto, si tratta degli investitori professionali di diritto elencati nel paragrafo dedicato qui sopra.

La sostanza, quindi, è molto simile. Se non fosse per un particolare estremamente significativo: il Regolamento UE non prevede l’obbligo di avere almeno un investitore professionale, o meglio, sofisticato, che copra almeno il 5% della raccolta in una campagna di equity crowdfunding, affinché questa sia considerata valida.

Another novelty, albeit of lesser magnitude, is that the subscription to Bonds and Minibonds in crowdfunding will also be open to non-sophisticated investors (i.e., retail).

Who are the retail investors

Gli investitori retail in origine furono definiti da Consob come “i comuni risparmiatori – anche imprese, società o altri enti – che non sono qualificabili come clienti professionali”. È una definizione per negazione, che non aggiunge informazioni particolarmente utili, infatti i concetti fondamentali sono dati dalla definizione di investitore professionale. 

Lo status di investitore retail, prima dell’entrata in vigore del Regolamento ECSP, impediva di accedere ad alcuni particolari investimenti in crowdfunding come la sottoscrizione di Bond e Minibond, a meno che non si soddisfacessero determinati requisiti di patrimonio e di portafoglio di strumenti finanziari. Oggi, l’etichetta è diventata quella di investitore non sofisticato, che può accedere a qualsiasi strumento finanziario in crowdfunding, previa verifica delle conoscenze e competenze da parte della piattaforma.

Gli investitori retail o non sofisticati sono i “piccoli investitori” protagonisti del fenomeno del “risparmio gestito”, cioè dell’affidamento di risparmi a un intermediario che si dovrà occupare di investirli e gestire gli investimenti per conto del cliente. Negli ultimi anni, con la moltiplicazione delle app e delle piattaforme di investimento online, gli investitori retail che cercano di crearsi una formazione di base sul tema e agiscono in autonomia sono aumentati moltissimo. “Moltissimo” in relazione al punto di partenza, ma in assoluto prevale ancora la necessità e l’abitudine di rivolgersi a intermediari e consulenti finanziari.

This conclusion should be kept in mind, because the retail investor is the subject of a major misconception in the crowdfunding arena: many of the small business owners who are interested in raising capital through crowdfunding have in mind the myth of the undistinguished crowd of nonprofessional investors who have some savings set aside and from their home computers invest modest amounts of money on projects on crowdfunding platforms, guided by instinct, sympathy, and the little information they understand about business plans.

Ecco, questo non succede quasi mai. Se è vero che il crowdfunding, con i suoi tagli minimi di investimento generalmente molto bassi, offre opportunità di investimento anche alle persone comuni, è anche vero e confermato dai dati che non esiste un fenomeno di scrolling sulle piattaforme di crowdfunding alla ricerca di qualche progetto interessante su cui puntare 200 euro “a caso”. Il report 2024 dell’Osservatorio Crowdinvesting del Politecnico di Milano mostra che non esistono questi fantomatici “investitori seriali”, infatti la maggior parte degli utenti investe in media una sola volta. 

When retail investors invest in crowdfunding, they often do so through the mediation of a professional entity, or they invest in projects and companies that they know closely and with which they already have a relationship of some kind. This is why it is critical, among other things, to know how to turn customers (and potential customers) into investors and to look for investors in the broader category of stakeholders.