Quando si parla di equity crowdfunding, uno dei temi che genera dubbi tra le aziende è la dilution of corporate shares. È un fenomeno fisiologico ogni volta che si effettua un aumento di capitale, ma spesso viene percepito come un governance risk o come un segnale di perdita di controllo, soprattutto nel caso dell’equity crowdfunding dove possono entrare molti soci in un’azienda. In realtà, la diluizione può essere gestita in modo semplice e trasparente, e può rappresentare addirittura una leva strategica per sostenere la crescita dell’impresa.

In this article we see cos’è davvero la diluizione delle quote societarie nell’equity crowdfunding, how to manage it and what steps to take to turn it into a useful tool in the capital-raising journey.

Cos’è la diluizione delle quote societarie

La diluizione è un effetto naturale dell’ingresso di nuovi investitori in una società. Ogni volta che si aumenta il capitale sociale per raccogliere denaro da iniettare nella società, si emettono nuove quote di partecipazione: di conseguenza la percentuale di partecipazione dei soci esistenti diminuisce, anche se il valore economico assoluto della loro partecipazione può rimanere stabile o crescere.

How dilution works in a capital increase

Durante un aumento di capitale, l’azienda mette in vendita nuove quote o azioni. Queste quote si aggiungono a quelle già esistenti, aumentando il numero totale in circolazione.
Il risultato è semplice:

• current members continue to own the same number of shares as before;
  
• la loro percentuale di partecipazione diminuisce, perché crescono le quote complessive;
  
• l’azienda ottiene nuovo capitale da utilizzare per sviluppare prodotti, marketing, struttura o nuovi progetti.

La diluizione non è un’anomalia: è la condizione normale in qualunque operazione di crescita finanziata con equity.

Diluizione “buona” vs diluizione “cattiva”

Non tutta la diluizione è uguale. È utile distinguere due casi:

• Diluizione “buona”: quando l’ingresso di nuovi soci porta risorse utili alla crescita. In questa situazione, anche se la percentuale dei soci esistenti scende, il valore dell’impresa aumenta e compensa abbondantemente l’effetto percentuale;
  
• Diluizione “cattiva”: when the pre-money valuation è troppo bassa oppure si fanno più round ravvicinati senza una strategia di lungo periodo. In questo caso si perde effettivamente troppo capitale senza un corrispondente incremento del valore.
  

Il punto centrale è la coerenza strategica: la diluizione è positiva se inserita in un percorso chiaro, sostenuto da una visione di crescita e da un piano finanziario credibile.

Dilution: what changes in member's rights

Dilution affects the percentage capital structure, but does not automatically change the members' rights, soprattutto nelle campagne di equity crowdfunding. La struttura delle quote per i soci equity crowdfunding, infatti, può essere configurata con diritti amministrativi limitati o differenziati, proprio per tutelare la governance e la strategia aziendale.

Crowd investors typically get shares with economic, not management rights: voting rights remain in the hands of founding members only and eventually is extended to a few, selected, strategic partners.

Perché alcuni imprenditori vedono la diluizione come un problema

Although dilution is a normal phenomenon in any capital increase, many companies perceive it as a risk. Often this concern stems from a partial knowledge of the funzionamento dell’equity crowdfunding. In questa sezione analizziamo i motivi più ricorrenti di timore e vediamo perché, nella pratica, spesso sono infondati.

Una delle preoccupazioni più diffuse è la possibilità che l’ingresso di molti piccoli soci comporti una loss of control by the founders.

Questo timore deriva dall’immaginare gli investitori crowd come soggetti alla pari rispetto ai soci fondatori, in grado di incidere sulle decisioni aziendali. In realtà, la maggior parte delle campagne di equity crowdfunding, come abbiamo già detto, prevede Shares with no voting rights or very limited administrative rights, proprio per preservare la governance dell’impresa.

Un’altra perplessità riguarda la complessità della governance When the membership base becomes large.
Questo timore è comprensibile, ma nella realtà operativa del crowdfunding il problema non si verifica quasi mai, per due motivi:

1. Quota structures designed for the crowd: l’azienda deve configurare categorie di quote funzionali, come quote senza voto o con voto limitato su materie non strategiche.
   
2. Centralized representation: gli investitori vengono spesso raggruppati tramite un rappresentante o un veicolo societario, quindi un unico soggetto che fa le veci di tutti i soci crowd, semplificando tutte le attività assembleari.

In questo modo, anche centinaia di piccoli soci non generano complessità aggiuntiva nella gestione societaria.

Un’altra interpretazione errata è Associating dilution with impairment.

In realtà, cedere una percentuale più piccola del capitale può equivalere a ottenere un valore economico più alto, se la valutazione pre-money è solida e coerente con il mercato.

La vera questione non è la diluizione in sé, ma il rapporto tra capitale raccolto, quote cedute e valore generato grazie a quel capitale.

Quando la raccolta finanzia attività di marketing, sviluppo prodotto o espansione commerciale – attività che in molti casi aumentano il valore dell’impresa in modo significativo – la diluizione percepita come “costo” in realtà diventa un investimento nella crescita futura.

Perché la diluizione nell’equity crowdfunding è diversa 

La diluizione generata da una campagna di equity crowdfunding non è paragonabile a quella di un round con un fondo di investimento o con uno o più business angel. La natura del crowd, i suoi obiettivi e il modo in cui le quote vengono strutturate rendono molto diverso l’impatto sulla governance e sulla gestione dell’impresa. Qui analizziamo i tre elementi che caratterizzano questa differenza.

1. The crowd does not enter to take control

Gli investitori che partecipano a una campagna di equity crowdfunding non cercano di diventare imprenditori e influenzare le scelte strategiche dell’azienda.
La loro motivazione principale non è diventare membri attivi della governance, bensì sostenere un progetto in cui credono, accedere ai vantaggi dedicati ai soci e prendere parte alla crescita dell’impresa.

Tanto più che gli investitori sono per la maggior parte customers or potential customers che vedono l’investimento come un modo per sostenere l’azienda e partecipare ai profitti futuri, ma non hanno alcuna esperienza di gestione aziendale.

2. Lots of small partners = no dominant partners

A fundamental difference between equity crowdfunding and institutional investors è la distribuzione del capitale. In un round con un fondo VC o con business angel strutturati, la quota ceduta è spesso concentrata su un numero molto ristretto di soggetti, ciascuno dei quali può diventare abbastanza rilevante da incidere sulle scelte aziendali.

In crowdfunding, the opposite happens:

• dues are divided among hundreds or thousands of small members;
  
• None of these hold a significant percentage;
  
• nessuno ha la forza per condizionare la direzione dell’impresa.
  

Questo meccanismo consente all’azienda di ottenere capitale senza cedere autonomia o visione strategica.

3. Differentiated dues by statute

Unlike a normal capital increase, l’equity crowdfunding permette di differenziare le quote e i relativi diritti correlati all’interno dello statuto societario, nelle modalità che abbiamo già spiegato. Inoltre, è possibile aprire il capitale sociale senza inserire i nuovi soci direttamente in captable, attraverso un regime alternativo di intestazione delle quote.

How to manage dilution strategically

La diluizione non è un evento da subire: può essere pianificata, controllata e usata come leva per sostenere la crescita dell’impresa. Una gestione consapevole parte da tre elementi chiave: la valutazione pre-money, la struttura dell’offerta e la pianificazione dei round futuri.

Set up the pre-money valuation correctly

La pre-money valuation è il punto di partenza per capire quante quote è realmente necessario cedere per raccogliere il capitale desiderato.
Market-consistent valuation makes it possible to:

• Contain dilution,
  
• comunicare in modo chiaro agli investitori che il progetto è solido,
  
• Ensure balance between capital raised and share sold.
  

Una valutazione troppo bassa aumenta inutilmente la diluizione; una troppo alta rischia di rendere l’offerta poco credibile. L’obiettivo è posizionarsi in modo realistico, supportando ogni numero con metriche e prospettive.

Strutturare l’offerta in modo intelligente

La seconda leva per governare la diluizione è la progettazione dell’offerta. Una equity crowdfunding campaign allows for the use of legal and technical tools that keep governance stable while enabling new investors to be welcomed.

Some typical expedients:

• Non-voting shares or limited voting: prevent small members from affecting management.
  
• Differentiated quota categories: to distinguish rights of the founders and rights of the crowd.
  
• Clear property rights: to protect investors and company without creating future asymmetries.
• Drag and co-sale clauses: per definire il diritto e le modalità di vendita delle quote da parte di tutti i soci.
  

These solutions are now well established in market practices and are regularly adopted in campaigns to simplify the post-campaign membership management.

Consider future rounds

Una gestione attenta della diluizione non riguarda solo la campagna in corso, ma anche il percorso futuro dell’azienda.
Conviene definire fin dall’inizio una Realistic roadmap of upcoming capital increases, providing:

• quanto capitale servirà nei 12-36 mesi successivi,
  
• quanta quota si è disposti a cedere in totale,
  
• How to distribute divestments among crowdfunding, professional investors, or hybrid instruments (such as the PFI),
  
• How to maintain leeway to avoid excessive or unplanned dilution.

La pianificazione a monte evita di arrivare al secondo o terzo round con poco capitale disponibile da cedere o con una diluizione già accumulata troppo elevata. Al contrario, consente di costruire un percorso armonico e modulare, nel quale il crowdfunding diventa parte di una strategia complessiva e non un evento isolato.

How to present the issue of dilution to investors

Managing the issue of dilution well also means communicating it clearly to investors during the campaign. Crowd investors are not financial professionals: hanno bisogno di informazioni semplici, trasparenti e coerenti, che permettano loro di capire cosa comporta l’ingresso nella società e perché la diluizione non rappresenta un rischio concreto per il loro investimento.

The communication must:

• Describe in a simple way what happens when new quotas are issued;
  
• indicare in quali casi la diluizione avviene e qual è il beneficio atteso (crescita, investimenti, marketing, sviluppo prodotto);
  
• Clarify which rights are due to investors and which are reserved for founding members.

Una comunicazione trasparente evita malintesi e contribuisce a costruire fiducia, uno dei fattori più determinanti per la conversione all’investimento.

La dilution of shares, inoltre, va inserita nel contesto più ampio della partecipazione a una campagna di crowdfunding. Per gli investitori crowd, a differenza degli investitori tradizionali, tendenzialmente la percentuale di partecipazione non è l’unico elemento di interesse.
Si valuta l’investimento in un’ottica più ampia, che comprende:

• Community membership and identity value,
  
• exclusive member benefits,
  
• Early or privileged access to products and services,
  
• potential future economic gain.
  

È per questo che nelle offerte equity sono così importanti i reward: la partecipazione all’azienda diventa parte di un pacchetto di valore più ampio, percepito come un’esperienza e non come una semplice operazione finanziaria.

Infine, un altro elemento essenziale è aiutare gli investitori a comprendere How corporate life really works.
Per farlo è utile includere nella campagna informazioni come:

• The distinction between economic rights and administrative rights;
  
• The role of the investor representative (if any);
  
• The fact that governance remains unchanged even with many members;
  
• How post-campaign communications take place;
  
• When and how dilution might occur in the future (e.g., in the case of new rounds).

In questo modo, gli investitori percepiscono la diluizione per ciò che è: una conseguenza normale dello sviluppo dell’impresa, gestita attraverso strumenti e procedure appositi nell’ottica di creare sempre maggior valore per tutti i soci.