Il Regolamento ECSP afferma che i finanziamenti in crowdfunding “potrebbero assumere la forma di prestiti o di emissione di valori mobiliari”. Se fino a poco tempo fa eravamo abituati a parlare semplicemente di equity e lending crowdfunding, oggi dobbiamo aggiornare il nostro vocabolario con queste espressioni un po’ più tecniche.

Il concetto di “valori mobiliari” arriva dal diritto finanziario e viene adottato dal regolamento ECSP per chiarire senza possibilità di ambiguità quali strumenti finanziari possono essere collocati online e con quali regole. 

In questo articolo vogliamo fare chiarezza sui valori mobiliari e sul perimetro del regolamento ECSP per tutte le imprese che si affacciano al mondo del crowdfunding per raccogliere capitali.

Cosa sono i valori mobiliari: definizione e significato

I valori mobiliari sono una categoria di strumenti utilizzati per trasferire capitale dalle persone che investono alle imprese che raccolgono fondi. Possono rappresentare sia titoli di credito, sia quote di capitale. Oggi, in realtà, nel Testo Unico della Finanza il concetto di “valore mobiliare” è stato sostituito da quello più ampio e trasparente di “strumento finanziario”, che comprende anche gli strumenti finanziari derivati e contratti complessi. Il regolamento ECSP, tuttavia, sceglie di utilizzare l’espressione più circoscritta: scopriamo cosa indica nel dettaglio.

Definizione di valore mobiliare

I valori mobiliari sono titoli rappresentativi di diritti inerenti società, associazioni, imprese o enti di qualsiasi tipo, che possono essere acquistati, ceduti o trasferiti. Sono, quindi:

• negoziabili, perché possono cambiare titolare;
  
• standardizzati, perché incorporano diritti chiaramente determinati (per esempio il diritto a ricevere dividendi) e uguali per ogni valore mobiliare facente parte della stessa tipologia e della stessa emissione;
  
• funzionali alla raccolta di capitale, perché consentono alle imprese di finanziare le proprie attività.
  

I valori mobiliari, quindi, sono strumenti che permettono a un investitore di detenere determinati diritti economici e amministrativi in un’impresa o in un progetto, condividendone rischi e potenziali benefici.

Tipologie principali di valori mobiliari

Nella prassi finanziaria rientrano tra i valori mobiliari:

• azioni e altri titoli rappresentativi di partecipazioni societarie;
  
• obbligazioni e titoli di debito simili;
  
• strumenti ibridi, come alcuni strumenti finanziari partecipativi (SFP) nella loro forma equity, se rientrano nei requisiti di standardizzazione e negoziabilità.
  

La distinzione è utile perché consente di capire che i valori mobiliari non riguardano un solo tipo di investimento, ma un insieme di strumenti accomunati dal fatto di essere destinati allo scambio e alla circolazione.

Nel crowdfunding si parla quasi sempre di valori mobiliari semplici, cioè azioni, quote di partecipazione, titoli di debito e strumenti assimilabili.

Nell’equity crowdfunding, per esempio, l’impresa offre alla “folla” quote di partecipazione o strumenti finanziari che rappresentano diritti economici ben definiti. 

I valori mobiliari nel crowdfunding: equity e debt crowdfunding

Quando il regolamento ECSP parla di valori mobiliari all’interno del perimetro del crowdfunding fa riferimento a due tipi di raccolte di capitali:

1. Equity crowdfunding
2. Debt crowdfunding

L’equity crowdfunding, infatti, consiste nella sottoscrizione di partecipazioni societarie da parte di investitori online: azioni nel caso di spa, quote di partecipazione nel caso di srl.

In entrambi i casi, si tratta di valori mobiliari, perché incorporano diritti patrimoniali, possono prevedere diritti amministrativi e sono trasferibili. Nella pratica, l’equity crowdfunding riguarda soprattutto le quote di srl e presenta delle specificità rispetto alla vendita di azioni sul mercato regolamentato: 

• La standardizzazione non è completa, perché all’interno di una stessa emissione ci possono essere quote differenziate (tipicamente, quote con e senza diritto di voto)
• La trasferibilità è possibile ma è ostacolata dalla mancanza di un mercato secondario e di un valore di riferimento, oltre che dalle pratiche notarili necessarie per rendere effettivo lo scambio.

L’equity crowdfunding, quindi, rappresenta una sorta di ibrido tra la vendita di quote sul mercato e la negoziazione privata.

Quello di debt crowdfunding, invece, è un concetto poco utilizzato, perché si tende a parlare più nello specifico di Minibond. I Minibond sono titoli obbligazionari pensati per consentire alle PMI di raccogliere capitale di debito in modo più facile e conveniente rispetto ai classici Bond, e fanno parte dei valori mobiliari perché sono titoli di debito trasferibili.

Quando si parla di valori mobiliari nel crowdfunding, quindi, si parla di equity e Minibond.

Dove si colloca il lending crowdfunding?

Una campagna di lending crowdfunding non prevede l’emissione e la vendita di alcun titolo, bensì la stipula di un contratto di mutuo (come da Codice civile) tra l’azienda e tutti gli investitori che costituiscono la “folla” di prestatori.

Non si tratta, qui, di valori mobiliari: il prestito individuale non è negoziabile e trasferibile, perché non è un “titolo”, bensì un contratto tra l’azienda e uno specifico individuo.

Il regolamento ECSP, però, come sappiamo, si applica anche al lending crowdfunding. Infatti, il testo parla di prestiti, accanto ai valori mobiliari, come tipologie di finanziamento ammesse. È proprio nella categoria dei prestiti che rientra il lending crowdfunding. Il motivo? Tutte queste tipologie di crowdfunding “possono essere strutturate come alternative di finanziamento comparabili”.

Pur non configurando un valore mobiliare, il lending crowdfunding comporta un investimento di capitale e genera un rischio finanziario.

Ecco perché il legislatore europeo ha ritenuto opportuno regolamentarlo per tutelare gli investitori, dopo anni di vuoti e ambiguità normativi.

“Altri strumenti ammessi”: cosa sono?

Il regolamento ECSPR, dopo aver delineato il suo perimetro intorno ai prestiti e ai valori mobiliari, vi include anche “altri strumenti ammessi a fini di crowdfunding”. Di cosa si parla? 

È un punto volutamente flessibile del Regolamento, pensato per includere strumenti che non rientrano perfettamente nelle categorie tradizionali ma che hanno la stessa funzione economica degli strumenti finanziari utilizzati per raccogliere capitale.

Per esempio, gli Strumenti finanziari partecipativi, quando danno diritto a una futura partecipazione societaria e sono standardizzati per una pluralità di investitori. Si comportano, cioè, come strumenti convertibili.

L’ECSPR ammette anche strumenti di debito diversi dalle obbligazioni classiche e dai Minibond, purché assumano forma mobiliare, cioè siano titoli (e non contratti di finanziamento) e siano negoziabili: per esempio, cambiali finanziarie dematerializzate. 

In conclusione, possiamo affermare che i valori mobiliari sono la componente fondamentale del crowdfunding in Italia, dove il panorama è attualmente dominato dall’equity, ma è importante conoscere la schiera completa di strumenti con cui è possibile raccogliere capitale sotto il cappello del regolamento ECSP.