Strumenti finanziari partecipativi: esempi, cosa sono e perché sono vantaggiosi per le startup

Francesca Bello
Febbraio 9, 2023
Webinar Turbo Crowd
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Table Of Contents

Strumenti finanziari partecipativi: cosa sono?
SFP e SAFE a confronto
Perché gli SFP? Il problema da risolvere
Strumenti finanziari partecipativi: come funzionano
I vantaggi per le imprese
Identikit, diritti e vantaggi dei sottoscrittori di SFP
Procedimento di emissione di Strumenti Finanziari Partecipativi
Quando usare gli Strumenti Finanziari Partecipativi? Esempi
Differenza tra SFP e azioni
Differenza tra SFP ed equity crowdfunding

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi sono un’opportunità alternativa di raccolta di capitale nata nel 2003 per le spa ma dal 2012 estesa anche alle srl e particolarmente preziosa per le startup. Solo in anni recenti, però, si è preso a parlarne più diffusamente e le aziende hanno iniziato a utilizzarla o a prenderla in considerazione per i propri finanziamenti. L’ispirazione è arrivata dal SAFE (Simple Agreement for Future Equity): un contratto ideato dall’incubatore americano Y Combinator per raccogliere capitali in assenza di una valutazione societaria, la cui logica può essere replicata proprio con gli Strumenti Finanziari Partecipativi.

Strumenti finanziari partecipativi: cosa sono?

Di per sé gli SFP sono uno strumento finanziario ibrido, a metà tra equity e debito, che può essere plasmato nell’una o nell’altra direzione in base all’esigenza dell’impresa che decide di utilizzarlo. Un SFP, infatti, è un titolo che può assumere 3 forme diverse:

Finanziamento con obbligo di restituzione (natura obbligazionaria).
Conferimento di capitale o beni in cambio di future partecipazioni societarie (natura azionaria).
Conferimento di opere o servizi in cambio di future partecipazioni societarie (work for equity).

Fino a qui potrebbe sembrare che gli Strumenti Finanziari Partecipativi siano solo un altro nome per descrivere strumenti già esistenti; in realtà la sovrapposizione è solo parziale, ma lo approfondiremo nei prossimi paragrafi.

In particolare, quando parleremo di SFP, considereremo solo la seconda e la terza forma appena elencate, che sono quelle più utili per startup o altri tipi di imprese giovani, lasciando da parte quelli di natura obbligazionaria.

Le due forme di SFP di tipo equity sono accomunate dalla somiglianza con il contratto SAFE americano, infatti, come quest’ultimo, permettono di raccogliere capitale prima che un’azienda sia consolidata o addirittura sia sul mercato.

SFP e SAFE a confronto

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi di matrice equity si possono definire come la versione italiana del SAFE (Simple Agreement for Future Equity), nato nel 2009 in Y Combinator, l’incubatore di startup più famoso al mondo. Entrambi gli strumenti, infatti, permettono di raccogliere capitali senza dover offrire una valutazione del valore dell’azienda, bensì rimandando tale valutazione a un momento prefissato nel futuro, nel quale l’impresa si aspetta di aver realizzato degli obiettivi, accumulato metriche e definito le proprie prospettive.

Le differenze tra i due strumenti e contesti, però, sono importanti:

SFP	SAFE
Strumento previsto dal Codice civile italiano (art. 2346).	Contratto tra due parti
Strumento ibrido e duttile	Proposta di investimento equity
Emissione tramite notaio	Nessuna necessità di un notaio
Aumento di capitale	Nessuna necessità di fare un aucap
Clausola nello statuto societario	Nessuna necessità di apposito regolamento aziendale

In conclusione, si può affermare che gli Strumenti Finanziari Partecipativi, rispetto al SAFE, sono uno strumento più complesso, più regolamentato, che offre più tutele agli investitori.

Perché gli SFP? Il problema da risolvere

Gli SFP offrono una soluzione a un problema importante: le startup nelle prime fasi di vita o altre imprese molto giovani che vogliono raccogliere capitale hanno il problema della valutazione pre-money, perché senza una storia di vendite e performance alle spalle è difficile calcolare una valutazione concreta e sensata. In questa fase una valutazione esterna del valore aziendale può essere penalizzante sia per la startup sia per gli investitori: si rischia di sbagliare con ampio margine in eccesso o in difetto.

Ma senza una valutazione pre-money, come si fa a calcolare il valore delle quote societarie da offrire a potenziali investitori?

La soluzione è spostare nel futuro la valutazione della startup e di conseguenza delle sue quote. Gli investitori ricevono uno sconto sulle future quote di partecipazione perché stanno mettendo capitale in un progetto acerbo e di cui non hanno le informazioni complete, e l’azienda può testare la risposta del mercato alla sua proposta. Si offrono agli investitori condizioni agevolate per compensare l’incognita sottesa all’investimento e si sposta la valutazione aziendale in un momento prefissato e contrattualizzato del futuro.

Strumenti finanziari partecipativi: come funzionano

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi permettono di raccogliere capitale da investitori selezionati, con i quali stipulare un contratto di finanziamento che prevede lo spostamento nel futuro della valutazione della società e quindi del valore dell’investimento. Questa incognita viene compensata da uno sconto sul prezzo delle quote.

L’azienda offre ai potenziali investitori titoli che rappresentano il diritto ad avere in futuro quote societarie dal valore indeterminato, alle condizioni di conversione stabilite contrattualmente. Quando verrà determinato il valore dell’investimento? Al primo evento di liquidità utile oppure alla scadenza del contratto. A quel punto la startup o l’impresa avrà un capitale più consistente, più storia, una struttura più solida e definita, e avrà avuto modo di fare validazione, perciò sarà possibile aprire il primo round di finanziamento ufficiale e definire il prezzo effettivo delle quote e il valore delle quote precedentemente acquistate dai sottoscrittori di SFP.

Avviene l’evento di conversione dei titoli in quote societarie vere e proprie e la valutazione a posteriori del loro valore: gli investitori SFP diventano soci della società convertendo i loro SFP in quote di partecipazione con uno sconto sulla valutazione rispetto a chi acquisterà quote della società da quel momento in poi.

Con questa operazione è anche più facile per l’azienda controllare l’aumento di capitale, perché non è necessario stabilirne l’entità precisa all’atto di emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, si può definire alla scadenza dei titoli, quando c’è più certezza sull’entità.

È possibile anche offrire SFP in cambio di prestazioni professionali o beni o know how.

I vantaggi per le imprese

I vantaggi che la possibilità di emettere Strumenti Finanziari Partecipativi offre alle imprese sono i seguenti:

Spostamento nel futuro della valutazione pre-money (come descritto nel paragrafo precedente).
Aumento dell’attrattività di un’impresa giovane o startup nei confronti degli investitori.
Flessibilità sulla configurazione dello strumento.
Personalizzazione dei titoli offerti: la possibilità di personalizzare le quote includendovi diversi tipi di diritti a scelta della società elimina il rischio di perdere la governance aziendale, infatti si possono offrire ai sottoscrittori di SFP quote con soli diritti patrimoniali oppure anche con dei diritti amministrativi, ma questi ultimi non possono mai comprendere il diritto di voto in assemblea fino alla conversione del titolo.
Possibilità di selezionare gli investitori e di cercare quindi persone che siano anche professionalità utili al business.
Possibilità di raccogliere capitale senza intermediari.
Necessità di costituire un processo di marketing e sales che tornerà utile in futuro.

Identikit, diritti e vantaggi dei sottoscrittori di SFP

Chi può acquistare gli Strumenti Finanziari Partecipativi emessi da un’azienda? Potenzialmente chiunque, ma come abbiamo anticipato nel paragrafo precedente una delle peculiarità di questo strumento è che prevede una “selezione all’ingresso”: è la società a offrire le quote a chi ha interesse ad avere come investitore e futuro socio.

È molto utile per le startup sfruttare questa possibilità di selezione e usare gli SFP per raccogliere investitori che siano anche professionalità utili alla crescita dell’azienda, ovvero persone che possono dare un contributo fattivo, oppure clienti o potenziali tali del prodotto/servizio offerto.

A diversi tipi di investitori, inoltre, è possibile offrire diversi tipi di quote, associate a diritti e vantaggi differenti. La tipologia di SFP da collocare va definita in anticipo e contrattualizzata. In base a essa, alla scadenza del contratto cambia il rapporto con gli investitori: è possibile definire quote di categoria A che hanno maggiori diritti amministrativi e quote di categoria B con pochi o nessun diritto amministrativo.

Le quote di categoria A possono essere offerte agli investitori che sono anche stakeholder del business oppure possiedono competenze utili per l’attività, mentre le quote di categoria B possono essere offerte agli investitori che sono clienti o potenziali tali del prodotto o servizio della società. Nella ricerca di investitori, infatti, queste due categorie sono le più interessanti e interessate.

In tutti i casi, i sottoscrittori di SFP non diventano soci di capitale fino alla conversione degli SFP in quote societarie vere e proprie.

I diritti patrimoniali che si possono riconoscere ai sottoscrittori sono principalmente i seguenti:

diritto alla partecipazione agli utili
diritto a una remunerazione legata all’andamento di un particolare progetto o di una specifica linea di produzione
diritto di conversione del titolo in quota societaria/azione.

I diritti amministrativi, invece, si configurano generalmente in uno dei due modi seguenti:

diritto di voto su argomenti specifici
diritto di nomina di un rappresentante all’interno del consiglio di amministrazione o di sorveglianza.

Procedimento di emissione di Strumenti Finanziari Partecipativi

Quando sono comparsi nell’ordinamento italiano, gli Strumenti Finanziari Partecipativi erano riservati alle spa, in seguito sono stati estesi alle srl, purché siano startup o PMI innovative. L’operazione è più semplice rispetto ad altri tipi di raccolta di capitali, ma richiede comunque il rispetto di alcuni passaggi dettati dalla legge:

Se lo statuto societario non prevede già l’emissione di SFP, convocare un’assemblea straordinaria dei soci e deliberare la modifica dello statuto per inserire la possibilità di collocare SFP.
Predisporre un regolamento attuativo, sempre approvato dall’assemblea dei soci, che disciplini le condizioni di emissione, le tempistiche di conversione, i diritti patrimoniali e amministrativi, le modalità di circolazione e di recesso degli SFP, floor minimo e floor massimo*.
Ratificare il regolamento presso un notaio, che autorizza l’emissione dei titoli e apre l’aumento di capitale.
Collocare gli strumenti in autonomia con trattative private e apposito contratto di vendita (per il quale è possibile rivolgersi a un commercialista).
Creare un registro dei sottoscrittori.

Le trattative private, senza intermediari, offrono dei vantaggi (in termini di esposizione, per esempio), ma presentano anche costi e oneri maggiori. Soprattutto per chi non ha molte competenze e/o molto tempo e per chi ha esigenze particolari, può essere interessante la possibilità di utilizzare come tramite e come supporto una piattaforma di crowdfunding, introdotta dal Regolamento ECSP (anche noto come Regolamento UE sul Crowdfunding).

*Abbiamo parlato di “floor minimo e floor massimo”: cosa significa?

Floor minimo è il futuro valore premoney minimo che gli investitori potranno incontrare al momento della conversione: non potranno pagare meno di quello.
Floor massimo è il futuro valore premoney massimo che gli investitori potranno incontrare al momento della conversione: non potranno pagare più di quello, anche se il valore effettivo dovesse essere più alto.

Quando usare gli Strumenti Finanziari Partecipativi? Esempi

Abbiamo insistito sull’utilità degli Strumenti Finanziari Partecipativi per le startup perché sono quelle che ne traggono i maggiori vantaggi. C’è anche un incentivo per le startup innovative che utilizzano gli SFP per trovare competenze qualificate e remunerare i professionisti: per tali soggetti il valore degli SFP non concorre alla formazione del reddito imponibile fino a che il titolo non viene ceduto o riscosso.

Gli SFP grazie alla loro flessibilità, possono tornare utili in diverse fasi della vita di una società.

Vediamo i principali esempi di occasioni d’uso degli SFP:

Startup che hanno bisogno di capitali per fare gli investimenti iniziali e hanno bisogno di rimandare la valutazione societaria.
Startup che sono alla ricerca di professionalità e competenze specifiche.
Aziende che hanno bisogno di modalità alternative per offrire incentivi ai dipendenti.
Aziende che hanno bisogno di reperire liquidità in una fase di crisi.

Un esempio di startup che ha utilizzato gli Strumenti Finanziari Partecipativi (senza intermediari) è The Spiritual Machine: qui il webinar con il racconto di prima mano dell’esperienza.

Differenza tra SFP e azioni

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi sono titoli intermedi per l’acquisizione di quote di partecipazione a una società, e in quanto tali hanno caratteristiche che in parte si sovrappongono a quelle delle azioni. Ma ci sono importanti differenze tra SFP e azioni:

Gli SFP non forniscono mai il diritto di voto in assemblea prima della conversione in quote societarie.
Gli SFP possono avere come oggetto dell’apporto da parte dei sottoscrittori anche prestazioni d’opera e servizi che non sono ammessi come conferimenti in un aumento di capitale standard.
Gli SFP vengono offerti senza una valutazione pre-money della società.
In alcuni casi particolari previsti dalla legge, gli SFP possono essere collocati anche senza alcun apporto in cambio.
L’acquisto di SFP non corrisponde automaticamente all’acquisizione della qualifica di socio.
Gli SFP non sono sempre trasferibili.

Differenza tra SFP ed equity crowdfunding

La principale differenza tra SFP ed equity crowdfunding è che gli SFP possono servire a raccogliere capitale “da una folla” ma è una folla selezionata, mentre quella del crowdfunding è indiscriminata e prevede l’ingresso nella società come soci.

La raccolta con gli SFP inoltre è continua, permette di ottenere subito flusso di cassa, cosa che non avviene con l’equity crowdfunding, che ha i tempi tecnici della campagna e quelli burocratici per lo sblocco delle risorse dopo la fine della campagna. Quella degli Strumenti Finanziari Partecipativi è una riserva di patrimonio netto disponibile che può essere usata per la crescita della startup e, perché no, per portare avanti una campagna di equity crowdfunding. Al momento della conversione delle quote questa riserva si svuota e va a sovrapprezzo e a capitale sociale.

Un vantaggio indiretto degli Strumenti Finanziari Partecipativi, infine, è che la procedura è semplificata perché non passa necessariamente da un portale crowd. Questo da un lato elimina dei passaggi per l’investitore, dall’altro obbliga l’azienda a strutturare processi marketing e sales e ad avere un fondamentale contatto diretto con gli investitori.

Abbiamo trattato in un articolo dedicato tutte le differenze tra Strumenti Finanziari Partecipativi ed equity crowdfunding nel dettaglio.

Le due modalità di raccolta di capitali hanno però anche molti punti di contatto. Per esempio, collocare SFP può essere un ottimo modo per preparare una campagna di equity crowdfunding: è molto più facile avviare una campagna di successo se si parte con degli investimenti già in tasca. È una validazione, genera fiducia nella proposta oltre che risonanza. Le attività di marketing e sales necessarie per la collocazione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, inoltre, saranno un perfetto allenamento per il precrowd, fondamentale fase di preparazione di una campagna di equity crowdfunding.

Di seguito il webinar in cui parliamo di Strumenti Finanziari Partecipativi con un esperto del tema: Alessandro Immobile di Imment.