Quando si parla di equity crowdfunding, uno dei temi che genera dubbi tra le aziende è la diluizione delle quote societarie. È un fenomeno fisiologico ogni volta che si effettua un aumento di capitale, ma spesso viene percepito come un rischio per la governance o come un segnale di perdita di controllo, soprattutto nel caso dell’equity crowdfunding dove possono entrare molti soci in un’azienda. In realtà, la diluizione può essere gestita in modo semplice e trasparente, e può rappresentare addirittura una leva strategica per sostenere la crescita dell’impresa.

In questo articolo vediamo cos’è davvero la diluizione delle quote societarie nell’equity crowdfunding, come gestirla e quali accorgimenti adottare per trasformarla in uno strumento utile nel percorso di raccolta capitali.

Cos’è la diluizione delle quote societarie

La diluizione è un effetto naturale dell’ingresso di nuovi investitori in una società. Ogni volta che si aumenta il capitale sociale per raccogliere denaro da iniettare nella società, si emettono nuove quote di partecipazione: di conseguenza la percentuale di partecipazione dei soci esistenti diminuisce, anche se il valore economico assoluto della loro partecipazione può rimanere stabile o crescere.

Come funziona la diluizione in un aumento di capitale

Durante un aumento di capitale, l’azienda mette in vendita nuove quote o azioni. Queste quote si aggiungono a quelle già esistenti, aumentando il numero totale in circolazione.
Il risultato è semplice:

• i soci attuali continuano a possedere lo stesso numero di quote di prima;
  
• la loro percentuale di partecipazione diminuisce, perché crescono le quote complessive;
  
• l’azienda ottiene nuovo capitale da utilizzare per sviluppare prodotti, marketing, struttura o nuovi progetti.

La diluizione non è un’anomalia: è la condizione normale in qualunque operazione di crescita finanziata con equity.

Diluizione “buona” vs diluizione “cattiva”

Non tutta la diluizione è uguale. È utile distinguere due casi:

• Diluizione “buona”: quando l’ingresso di nuovi soci porta risorse utili alla crescita. In questa situazione, anche se la percentuale dei soci esistenti scende, il valore dell’impresa aumenta e compensa abbondantemente l’effetto percentuale;
  
• Diluizione “cattiva”: quando la valutazione pre-money è troppo bassa oppure si fanno più round ravvicinati senza una strategia di lungo periodo. In questo caso si perde effettivamente troppo capitale senza un corrispondente incremento del valore.
  

Il punto centrale è la coerenza strategica: la diluizione è positiva se inserita in un percorso chiaro, sostenuto da una visione di crescita e da un piano finanziario credibile.

Diluizione: cosa cambia nei diritti del socio

La diluizione incide sulla struttura percentuale del capitale, ma non modifica in automatico i diritti dei soci, soprattutto nelle campagne di equity crowdfunding. La struttura delle quote per i soci equity crowdfunding, infatti, può essere configurata con diritti amministrativi limitati o differenziati, proprio per tutelare la governance e la strategia aziendale.

Gli investitori crowd, tipicamente, ottengono quote con diritti economici, non gestionali: il diritto di voto resta nelle mani dei soli soci fondatori ed eventualmente viene esteso a pochi, selezionati, soci strategici.

Perché alcuni imprenditori vedono la diluizione come un problema

Nonostante la diluizione sia un fenomeno normale in qualunque aumento di capitale, molte aziende la percepiscono come un rischio. Spesso questa preoccupazione nasce da una conoscenza parziale del funzionamento dell’equity crowdfunding. In questa sezione analizziamo i motivi più ricorrenti di timore e vediamo perché, nella pratica, spesso sono infondati.

Una delle preoccupazioni più diffuse è la possibilità che l’ingresso di molti piccoli soci comporti una perdita di controllo da parte dei fondatori.

Questo timore deriva dall’immaginare gli investitori crowd come soggetti alla pari rispetto ai soci fondatori, in grado di incidere sulle decisioni aziendali. In realtà, la maggior parte delle campagne di equity crowdfunding, come abbiamo già detto, prevede quote prive di diritti di voto o con diritti amministrativi molto limitati, proprio per preservare la governance dell’impresa.

Un’altra perplessità riguarda la complessità della governance quando la base dei soci diventa numerosa.
Questo timore è comprensibile, ma nella realtà operativa del crowdfunding il problema non si verifica quasi mai, per due motivi:

1. Strutture di quote pensate per il crowd: l’azienda deve configurare categorie di quote funzionali, come quote senza voto o con voto limitato su materie non strategiche.
   
2. Rappresentanza centralizzata: gli investitori vengono spesso raggruppati tramite un rappresentante o un veicolo societario, quindi un unico soggetto che fa le veci di tutti i soci crowd, semplificando tutte le attività assembleari.

In questo modo, anche centinaia di piccoli soci non generano complessità aggiuntiva nella gestione societaria.

Un’altra interpretazione errata è associare la diluizione a una perdita di valore.

In realtà, cedere una percentuale più piccola del capitale può equivalere a ottenere un valore economico più alto, se la valutazione pre-money è solida e coerente con il mercato.

La vera questione non è la diluizione in sé, ma il rapporto tra capitale raccolto, quote cedute e valore generato grazie a quel capitale.

Quando la raccolta finanzia attività di marketing, sviluppo prodotto o espansione commerciale – attività che in molti casi aumentano il valore dell’impresa in modo significativo – la diluizione percepita come “costo” in realtà diventa un investimento nella crescita futura.

Perché la diluizione nell’equity crowdfunding è diversa 

La diluizione generata da una campagna di equity crowdfunding non è paragonabile a quella di un round con un fondo di investimento o con uno o più business angel. La natura del crowd, i suoi obiettivi e il modo in cui le quote vengono strutturate rendono molto diverso l’impatto sulla governance e sulla gestione dell’impresa. Qui analizziamo i tre elementi che caratterizzano questa differenza.

1. Il crowd non entra per assumere controllo

Gli investitori che partecipano a una campagna di equity crowdfunding non cercano di diventare imprenditori e influenzare le scelte strategiche dell’azienda.
La loro motivazione principale non è diventare membri attivi della governance, bensì sostenere un progetto in cui credono, accedere ai vantaggi dedicati ai soci e prendere parte alla crescita dell’impresa.

Tanto più che gli investitori sono per la maggior parte clienti o potenziali clienti che vedono l’investimento come un modo per sostenere l’azienda e partecipare ai profitti futuri, ma non hanno alcuna esperienza di gestione aziendale.

2. Tanti piccoli soci = nessun socio dominante

Una differenza fondamentale tra equity crowdfunding e investitori istituzionali è la distribuzione del capitale. In un round con un fondo VC o con business angel strutturati, la quota ceduta è spesso concentrata su un numero molto ristretto di soggetti, ciascuno dei quali può diventare abbastanza rilevante da incidere sulle scelte aziendali.

Nel crowdfunding accade il contrario:

• le quote vengono suddivise tra centinaia o migliaia di piccoli soci;
  
• nessuno di questi detiene una percentuale significativa;
  
• nessuno ha la forza per condizionare la direzione dell’impresa.
  

Questo meccanismo consente all’azienda di ottenere capitale senza cedere autonomia o visione strategica.

3. Quote differenziate per statuto

A differenza di un normale aumento di capitale, l’equity crowdfunding permette di differenziare le quote e i relativi diritti correlati all’interno dello statuto societario, nelle modalità che abbiamo già spiegato. Inoltre, è possibile aprire il capitale sociale senza inserire i nuovi soci direttamente in captable, attraverso un regime alternativo di intestazione delle quote.

Come gestire la diluizione in modo strategico

La diluizione non è un evento da subire: può essere pianificata, controllata e usata come leva per sostenere la crescita dell’impresa. Una gestione consapevole parte da tre elementi chiave: la valutazione pre-money, la struttura dell’offerta e la pianificazione dei round futuri.

Impostare correttamente la valutazione pre-money

La valutazione pre-money è il punto di partenza per capire quante quote è realmente necessario cedere per raccogliere il capitale desiderato.
Una valutazione coerente con il mercato permette di:

• contenere la diluizione,
  
• comunicare in modo chiaro agli investitori che il progetto è solido,
  
• garantire equilibrio tra capitale raccolto e quota ceduta.
  

Una valutazione troppo bassa aumenta inutilmente la diluizione; una troppo alta rischia di rendere l’offerta poco credibile. L’obiettivo è posizionarsi in modo realistico, supportando ogni numero con metriche e prospettive.

Strutturare l’offerta in modo intelligente

La seconda leva per governare la diluizione è la progettazione dell’offerta. Una campagna di equity crowdfunding permette di utilizzare strumenti legali e tecnici che mantengono stabile la governance mentre consentono di accogliere nuovi investitori.

Alcuni accorgimenti tipici:

• Quote senza diritto di voto o con voto limitato: evitano che i piccoli soci incidano sulla gestione.
  
• Categorie di quote differenziate: per distinguere diritti dei fondatori e diritti del crowd.
  
• Diritti patrimoniali chiari: per tutelare investitori e azienda senza creare asimmetrie future.
• Clausole di trascinamento e co-vendita: per definire il diritto e le modalità di vendita delle quote da parte di tutti i soci.
  

Queste soluzioni sono ormai consolidate nelle prassi di mercato e vengono adottate regolarmente nelle campagne per semplificare la gestione dei soci post-campagna.

Considerare round futuri

Una gestione attenta della diluizione non riguarda solo la campagna in corso, ma anche il percorso futuro dell’azienda.
Conviene definire fin dall’inizio una roadmap realistica dei prossimi aumenti di capitale, prevedendo:

• quanto capitale servirà nei 12-36 mesi successivi,
  
• quanta quota si è disposti a cedere in totale,
  
• come distribuire le cessioni tra crowdfunding, investitori professionali o strumenti ibridi (come gli SFP),
  
• come mantenere un margine di manovra per evitare diluizioni eccessive o non pianificate.

La pianificazione a monte evita di arrivare al secondo o terzo round con poco capitale disponibile da cedere o con una diluizione già accumulata troppo elevata. Al contrario, consente di costruire un percorso armonico e modulare, nel quale il crowdfunding diventa parte di una strategia complessiva e non un evento isolato.

Come presentare il tema della diluizione agli investitori

Gestire bene il tema della diluizione significa anche comunicarlo in modo chiaro agli investitori durante la campagna. Gli investitori crowd non sono professionisti della finanza: hanno bisogno di informazioni semplici, trasparenti e coerenti, che permettano loro di capire cosa comporta l’ingresso nella società e perché la diluizione non rappresenta un rischio concreto per il loro investimento.

La comunicazione deve:

• descrivere in modo semplice cosa succede quando si emettono nuove quote;
  
• indicare in quali casi la diluizione avviene e qual è il beneficio atteso (crescita, investimenti, marketing, sviluppo prodotto);
  
• chiarire quali diritti spettano agli investitori e quali sono invece riservati ai soci fondatori.

Una comunicazione trasparente evita malintesi e contribuisce a costruire fiducia, uno dei fattori più determinanti per la conversione all’investimento.

La diluizione delle quote, inoltre, va inserita nel contesto più ampio della partecipazione a una campagna di crowdfunding. Per gli investitori crowd, a differenza degli investitori tradizionali, tendenzialmente la percentuale di partecipazione non è l’unico elemento di interesse.
Si valuta l’investimento in un’ottica più ampia, che comprende:

• appartenenza alla community e valore identitario,
  
• benefici esclusivi riservati ai soci,
  
• accesso anticipato o privilegiato a prodotti e servizi,
  
• potenziale guadagno economico futuro.
  

È per questo che nelle offerte equity sono così importanti i reward: la partecipazione all’azienda diventa parte di un pacchetto di valore più ampio, percepito come un’esperienza e non come una semplice operazione finanziaria.

Infine, un altro elemento essenziale è aiutare gli investitori a comprendere come funziona realmente la vita societaria.
Per farlo è utile includere nella campagna informazioni come:

• la distinzione tra diritti economici e diritti amministrativi;
  
• il ruolo del rappresentante degli investitori (se presente);
  
• il fatto che la governance rimane invariata anche in presenza di molti soci;
  
• come si svolgono le comunicazioni post-campagna;
  
• quando e come la diluizione potrebbe verificarsi in futuro (per esempio in caso di nuovi round).

In questo modo, gli investitori percepiscono la diluizione per ciò che è: una conseguenza normale dello sviluppo dell’impresa, gestita attraverso strumenti e procedure appositi nell’ottica di creare sempre maggior valore per tutti i soci.