I diritti delle quote nelle SRL

Francesca Bello
Giugno 18, 2025
Fare impresa
come raccogliere capitali, webinar italiano

Preparare una raccolta di capitali in equity crowdfunding significa anche predisporre i diritti da riconoscere agli investitore, i tipi di quote da vendere, le clausole contrattuali dell’investimento, il rapporto tra azienda e soci. Ecco perché per raccogliere capitali in crowdfunding in modo strategico e sicuro è importante avere il supporto di un avvocato esperto non solo di diritto societario, ma anche di diritto dell’innovazione e delle startup.

Per un imprenditore che vuole raccogliere capitali è fondamentale conoscere il punto di vista degli investitori per sapere come viene percepita la sua offerta e cosa vuole il mercato, in modo da strutturare una proposta che incontri le esigenze degli investitori.

Le fasi di preparazione prevedono:

approvazione della possibilità di fare equity crowdfunding e delle relative clausole nello statuto societario

apertura dell’aumento di capitale.

L’aumento di capitale è un atto deliberato da una società di capitali che prevede che soggetti terzi immettano nuove risorse nella società. Questo può determinare una revisione dei pesi e dei diritti dei soci.

Fare un aumento di capitale con la forma giuridica della srls non ha senso per due ragioni:

– obbligherebbe a precludersi tutto il mercato delle società di capitali che volessero investire nella società (dato che solo persone fisiche possono investire in srls);

– il risparmio dato dalla srls si verifica in sede di costituzione della società, ma nella gestione gli oneri sono gli stessi, quindi il costo dell’aumento di capitale è lo stesso di una srl. Nel fare l’aumento di capitale quindi posso modificare la forma giuridica da srls a srl ed è particolarmente utile per poter prendere le decisioni statutarie necessarie per fare equity crowdfundin, non previste dalla srls.

Che tipi di diritti si possono offrire agli investitori e quali funzionano meglio?

Essere soci di una società di capitale dà 2 diritti fondamentali per il codice civile:

diritto a ottenere dividendi (diritto patrimoniale)

diritto a votare in assemblea (diritto amministrativo)

Questi diritti possono essere ampliati o ridotti nell’offerta di equity crowdfunding.

Il diritto di voto normalmente si sacrifica volentieri nell’equity crowdfunding, perché il founder ha interesse a mantenere il controllo pieno della società, offrendo in cambio agli investitori altri diritti, per esempio:

liquidation preference (preferenza su liquidazione), per cui gli utili a disposizione nel momento di una eventuale liquidazione vanno prima agli investitori equity dotati di questo diritto e poi a tutti gli altri soci;
dividendi rafforzati (riconoscimento di una percentuale maggiore rispetto a quella effettiva della quota)
diritto di co-vendita (tag along), ovvero diritto di vendere la propria quota a un eventuale compratore alle stesse condizioni proposte ai soci di maggioranza.

Quest’ultimo diritto esiste anche al contrario per tutelare l’azienda: è il diritto di trascinamento (drag along), clausola per cui i soci di maggioranza dell’azienda possono vendere anche le quote dei soci di minoranza, alle stesse condizioni economiche delle proprie, senza chiedere il consenso.

I soci di minoranza devono essere attenti principalmente a una previsione statutaria: i diritti di ispezione e informazione. Questi soci non hanno praticamente diritti a parte i dividendi e l’accesso a informazioni assembleari minime come il bilancio. Se da un lato è giusto evitare di dare troppe informazioni ai soci di minoranza, per evitare eccessive pretese e il rischio di divulgazione, dall’altro lato bisogna riconoscere l’importanza di questi soci e garantire diritti di informazione sufficienti per accedere alle macroinformazioni rilevanti per il destino della società.

Un altro elemento utile da inserire nello statuto è la clausola di segregazione: prevede di mettere i soci con una quota più piccola in una SPV in un dato momento del futuro (per es. una volta raggiunto un totale di raccolta di capitali). Non vale per i soci già esistenti ma solo per i futuri dopo averla inserita in statuto. Serve ad avere tutti i soci minori in una SPV che è titolare delle quote della società base.

Le clausole statutarie sull’offerta di equity crowdfunding sono anche soluzioni per non avere una cap table troppo affollata e complicata per le aziende: diventa così più facile vendere a eventuali acquirenti terzi e anche gestire i rapporti quotidiani con i soci.

Si può usare anche il patto parasociale per stabilire queste clausole e diritti, che vale però solo per alcuni soci e ha durata massima di 5 anni.

Tutto questo lavoro preliminare è cruciale per scegliere una struttura societaria che permette di portare avanti agevolmente il business plan dopo la campagna di raccolta di capitali.

Ne abbiamo parlato nel nostro webinar con l’avvocato Giuseppe Pipicella.